[최재윤의 사건노트-제조업 회생 인가(5/5)] 법인회생 인가 후 대표이사와 주주는 무엇이 달라지나. 지분 89.9%에서 10.3%로, 회사에 빌려준 돈의 출자전환, 임원 퇴임과 관리인의 1년 임기, 그리고 조기 종결까지

법인회생 인가 후 대표이사와 주주는 무엇이 달라지나

1. 이 사건의 대표이사는 지분 89.91%의 대주주였고, 인가된 회생계획에 따라 구주 2주를 1주로 병합하고 회생채권 30억원을 출자전환한 뒤 전체 주식을 5주를 1주로 재병합한 결과 10.31%의 주주로 남았으며, 가족 지분을 합쳐 11.47%입니다(채무자회생법 제205조, 제206조).
2. 대표이사가 회사에 빌려준 8,659만원은 특수관계인 채권으로서 전액 출자전환되어 현금으로는 돌아오지 않고, 인가 뒤 대표이사가 대위변제로 취득하는 구상권은 전액 면제됩니다.
3. 인가와 동시에 대표이사와 이사는 전원 퇴임하지만 관리인은 그대로이고, 관리인이 법원 허가를 얻어 임기 1년의 대표이사와 이사를 선임하며, 변제가 차질 없이 이행되고 자산이 부채를 넘으면 조기 종결을 신청할 수 있습니다(채무자회생법 제203조, 제283조).

이 글은 다섯 편 중 마지막 5편입니다. 1편은 신청 시기와 개시결정, 2편은 공장 담보대출의 변제, 3편은 납품업체 외상대금의 변제율과 출자전환, 4편은 조사위원이 회사 가치를 계산하는 과정을 다루었습니다.

회생을 검토하는 대표님이 1차 상담의 끝에 조심스럽게 꺼내시는 질문이 있습니다. "인가가 나면 저는 어떻게 됩니까." 회사를 지키려고 들어온 절차의 끝에서 회사의 주인이 바뀌는 것은 아닌지, 17년 동안 만든 회사의 지분이 몇 퍼센트로 남는지, 회사에 넣은 개인 돈은 돌아오는지, 대표이사 명함은 유지되는지입니다. 이 질문에는 조문과 숫자로 답할 수 있고, 그 답은 대표님이 생각하시는 것보다 나쁘지 않거나 생각하시는 것보다 나쁩니다. 어느 쪽인지는 항목마다 다릅니다.

인가된 회생계획은 대표이사의 경영권과 지분을 따로 다룹니다. 경영은 관리인으로서 계속하고, 지분은 감자와 출자전환을 거쳐 줄어들며, 회사에 빌려준 돈은 가장 뒤에 서서 주식으로 바뀝니다. 이 글은 이 사건의 인가된 회생계획이 대표이사와 주주에 관하여 정한 조항을 하나씩 열어, 지분 89.91%가 10.31%가 된 계산, 특수관계인 채권의 처리, 임원 퇴임과 선임의 구조, 그리고 절차에서 벗어나는 조기 종결의 요건을 정리합니다.

이 사건은 제가 수행한 전자부품 제조업체의 회생 사건으로, 2025년 9월 신청하여 대표이사가 관리인으로 선임되었고 2026년 10월 16일 회생계획이 인가되었습니다. 앞의 네 편은 채권자와 자산의 관점에서 같은 사건을 다루었고, 이 글은 대표님 자신의 관점에서 봅니다.

“제 지분이 89.9%이고 아내와 아이들 것까지 하면 전부입니다. 회생계획안에 감자를 두 번 하고 채권자들한테 주식을 준다고 되어 있는데, 계산해 보니 제 지분이 10%가 된다고 합니다. 회사에 제 돈 8,600만원을 빌려준 것도 있는데 그건 주식으로 준다고 합니다. 인가가 나면 이사 전원이 퇴임한다는 조항도 있습니다. 그러면 저는 회사에서 나가는 겁니까, 남는 겁니까. 회사를 살리려고 시작한 일인데 살려 놓고 보니 남의 회사가 되는 것이면 무엇을 위해서 한 일인지 모르겠습니다.”

남으셨습니다. 인가와 동시에 대표이사직에서는 퇴임하지만 관리인 지위는 그대로이고, 관리인이 법원 허가를 받아 대표이사를 다시 선임하므로 경영은 이어집니다. 지분은 10.31%로 줄었고 회사에 빌려준 돈은 주식이 되었지만, 경영진의 중대한 책임으로 회생에 들어온 것이 아니라는 조사위원의 보고 덕분에 주식의 3분의 2 이상을 소각하는 감자는 피하였습니다. 회사의 주인은 이제 채권자들과 대표님이 함께이고, 그 회사를 경영하는 사람은 대표님입니다.

지분 89.91%가 10.31%가 된 계산. 감자, 출자전환, 재병합의 세 단계

회생계획에서 주주의 지분이 줄어드는 것은 두 가지 조항이 겹쳐서입니다. 하나는 자본의 감소이고, 다른 하나는 출자전환에 따른 신주 발행입니다. 주식회사인 채무자의 자본을 감소할 때는 회생계획에 감소할 자본의 액과 방법을 정하여야 하고, 그 내용은 채무자의 자산과 부채, 수익능력, 신주 발행에 관한 사항을 참작하여 정합니다(「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」(이하 '채무자회생법') 제205조 제1항, 제2항). 회생채권자에게 새로 납입을 받지 않고 신주를 발행할 때는 신주의 종류와 수, 배정, 증가하는 자본, 감소하는 부채액을 회생계획에 정합니다(같은 법 제206조 제1항).

이 사건의 인가된 계획은 세 단계로 되어 있습니다. 첫 번째, 인가일 다음 영업일에 기존 주식 78만 5,630주를 2주를 1주로 병합하여 39만 2,815주로 줄입니다. 대표이사의 70만 6,360주는 35만 3,180주가 되고 지분율은 89.91%로 변함이 없습니다. 두 번째, 그 다음 영업일에 회생채권 30억 3,365만원을 출자전환하여 액면가 1,000원인 신주 303만 3,602주를 발행합니다. 발행주식은 342만 6,417주가 되고 대표이사의 지분율은 10.31%, 가족 합계는 11.46%로 떨어집니다. 세 번째, 그 다음 영업일에 전체 주식을 5주를 1주로 재병합하여 68만 5,242주로 줄입니다. 지분율은 그대로이고 자본금만 6억 8,524만원으로 정리됩니다. 재병합 뒤 대표이사는 7만 636주, 배우자 6,717주, 자녀 각 605주를 갖습니다. 상거래채권자 전체가 57.83%, 금융기관이 11.02%, 대여금 채권자가 9.70%, 손해배상채권자가 7.27%의 주주가 됩니다.

2주를 1주로 병합한 이유. 3분의 2 소각이 아닌 이유

대표님이 물으셔야 할 것은 "왜 감자를 하느냐"가 아니라 "왜 2대1이냐"입니다. 채무자회생법 제205조 제4항은 이사나 지배인의 중대한 책임이 있는 행위로 회생절차 개시의 원인이 발생한 때에는 그 행위에 영향력을 행사한 주주와 친족 등 특수관계 주주가 가진 주식의 3분의 2 이상을 소각하거나 3주 이상을 1주로 병합하는 방법으로 자본을 감소하도록 정하고 있습니다. 이 조항이 적용되면 대표님의 지분은 출자전환 전에 이미 3분의 1 이하로 줄고, 그 뒤 신주 인수도 할 수 없습니다(같은 조 제5항). 이 사건의 조사위원은 회생절차 개시의 원인이 반도체 경기 침체, 완성차 공장의 가동 중단, 신공장 투자와 매출 실현의 시차라는 외부 요인에 있고 이사의 중대한 책임 있는 행위로 인한 것이 아니어서 제205조 제4항의 사유에 해당하지 않는다고 보고하였습니다. 2대1 병합은 그 보고 위에 서 있습니다.

한 가지 더 있습니다. 회생절차 개시 당시 부채총액이 자산총액을 초과하면 주주는 관계인집회에서 의결권을 갖지 못합니다(채무자회생법 제146조 제3항). 이 사건의 조사위원은 미확정 채권을 제외한 부채 392억원이 자산 411억원보다 적다고 보고하였지만, 미확정 채권을 포함한 부채 441억원은 자산을 30억원 초과하였습니다. 주주의 의결권 유무는 이 두 숫자 가운데 어느 것을 기준으로 보느냐에 달리고, 회생계획안은 어느 경우에도 주주 조의 동의 없이 인가될 수 있도록 설계하여야 합니다. 대표님의 지분이 89.91%라도 관계인집회에서 그 지분으로 회생계획을 막거나 통과시킬 수는 없다는 뜻입니다.

회사에 빌려준 돈은 돌아오나. 특수관계인 채권과 장래의 구상권

대표이사가 회사에 빌려준 돈은 돌아오지 않았습니다. 이 사건에서 대표이사의 회사에 대한 대여금 8,659만원은 특수관계인 채권으로 신고되었고, 인가된 회생계획은 그 원금과 개시 전 이자의 전액을 출자전환하도록 정하였습니다. 다른 회생채권이 60%를 현금으로 받고 40%를 주식으로 받는 것과 달리 현금 변제분이 없습니다. 특수관계인이란 채무자회생법 시행령 제4조가 정하는 범위의 친족, 임원, 지배주주 등을 말하고, 실무에서 특수관계인 채권은 다른 회생채권보다 뒤에 서는 것이 통례입니다. 조사위원도 참고용 변제계획안에서 특수관계인 채권의 변제액을 0으로 적었습니다.

회사에 돈을 빌려주신 것은 잘못이 아닙니다. 문제는 그 돈이 채권자들 사이에서 어느 자리에 서느냐이고, 대주주의 대여금은 가장 뒤에 섭니다. 회생을 검토하시는 대표님께 제가 먼저 말씀드리는 것은, 지금부터 회사에 개인 돈을 더 넣으시려면 대여가 아니라 법원 허가를 받은 차입으로 넣으셔야 한다는 점입니다. 개시 뒤 관리인이 법원 허가를 받아 차입한 자금은 공익채권이 되어 회생채권보다 먼저 변제됩니다(채무자회생법 제179조 제1항 제5호). 같은 돈이 신청 전에 들어가면 주식이 되고, 개시 뒤 허가를 받아 들어가면 공익채권이 됩니다.

인가 뒤 대표이사가 대신 갚으면 구상권은 면제됩니다

인가된 회생계획의 장래의 구상권 조항에는 대주주에 관한 문장이 하나 있습니다. 회생절차 개시 당시 채무자 회사의 대주주와 특수관계인이 개시결정 이후 대위변제 등으로 회사에 대하여 취득하는 구상권은 전액 면제한다는 것입니다. 대표님이 회사의 채무를 개인 재산으로 대신 갚아도 그 돈을 회사에 청구할 수 없다는 뜻입니다. 대표이사가 회사 채무에 연대보증을 서 두었다면 회생계획은 그 보증채무에 영향을 미치지 않으므로(채무자회생법 제250조 제2항) 채권자는 대표님 개인에게 전액을 청구할 수 있고, 대표님이 그 돈을 갚아도 회사에서 돌려받지 못합니다. 연대보증 채무의 처리는 회사의 회생과 별도로 설계하여야 하고, 그 내용은 제조업 회생의 연대보증과 거래처 대응 글에 적었습니다.

주주로서의 권리도 제한됩니다. 인가된 계획은 회생계획에서 정한 채권 변제가 끝날 때까지 주주에게 이익배당을 하지 않고, 회생절차가 진행되는 동안 주주총회를 열지 않으며 주주는 의결권을 행사하지 않는다고 정하였습니다. 정관은 인가일부터 발행예정주식 총수를 200만 주에서 350만 주로 늘리고, 출자전환과 인수합병을 위한 제3자 배정 신주 발행 근거를 신설하는 것으로 변경되었습니다. 10.31%의 주주로 남는다는 것은 배당을 받거나 주주총회에서 표를 던지는 주주가 아니라, 종결 뒤 회사가 정상화되었을 때의 지분을 보유하는 주주라는 뜻입니다.

임원은 전원 퇴임하고 관리인은 남습니다. 대표이사를 다시 선임하는 구조

인가된 회생계획 제12장의 첫 문장은 "채무자 회사의 대표이사 및 이사는 회생계획 인가와 동시에 전원 퇴임합니다"입니다. 대표님이 이 문장을 읽고 놀라시는 것은 당연합니다. 그러나 둘째 문장이 이어집니다. 회생절차 기간 중 관리인은 법원의 허가를 얻어 대표이사와 이사를 선임할 수 있고, 그 임기는 선임일부터 1년 이내이며, 해임과 보수도 관리인이 법원 허가를 얻어 정합니다. 감사는 법원이 선임합니다. 법인인 채무자의 이사를 선임하거나 대표이사를 선정할 때는 회생계획에 그 자와 임기 또는 선임 방법과 임기를 정하여야 하고, 임기는 1년을 넘지 못합니다(채무자회생법 제203조 제1항, 제5항). 재산의 도피나 은닉, 고의적인 부실경영으로 회생이 개시된 경우에는 유임하게 할 수 없습니다(같은 조 제2항 단서).

이 구조에서 대표님의 자리는 둘입니다. 하나는 관리인입니다. 개시결정으로 채무자의 업무 수행과 재산의 관리 및 처분 권한은 관리인에게 전속하고(채무자회생법 제56조 제1항), 그 지위는 인가와 무관하게 절차가 끝날 때까지 이어집니다. 다른 하나는 관리인이 법원 허가를 얻어 선임하는 대표이사입니다. 이 사건에서 관리인은 대표이사 본인이므로, 관리인인 대표님이 법원의 허가를 받아 대표이사인 대표님을 선임하는 모양이 됩니다. 1년마다 같은 절차를 반복합니다. 그 1년이 법원이 경영 성과를 보는 단위이고, 회생계획의 변제가 밀리면 다음 1년의 허가는 당연하지 않습니다.

관리인의 보수와 허가사항, 그리고 폐지 사유

관리인의 보수와 퇴직금은 법원이 결정합니다. 인가된 계획은 관리인이 회생계획의 경영목표를 현저히 초과 달성하거나, 재산 상황을 취임 당시보다 현저히 개선하거나, 신규 자본을 유치하거나 인수합병을 이룬 때에 법원이 특별보상금을 지급할 수 있다고 정하였습니다. 관리인의 월 보수는 종전 대표이사 급여보다 낮게 정해지는 것이 통상이고, 법원이 정한 허가사항은 인가 뒤에도 그대로 적용됩니다. 재산의 처분, 자금의 차입, 소의 제기, 화해, 권리의 포기는 허가 없이 하면 무효입니다(채무자회생법 제61조 제1항, 제3항). 이 사건에서는 2026년의 공장 매각, 출자전환 신주 발행, 대표이사 선임, 변제기일 전 조기 변제가 모두 허가 대상입니다.

반대 방향의 조항도 있습니다. 인가된 계획은 회생계획에 따른 변제를 이행하지 못하고 지체가 계속될 것으로 예상되는 경우, 사업 실적이 계획에 현저히 미달하고 회복 전망이 없는 경우, 자산 매각 계획을 실현하지 못하여 자금수급에 현저한 지장이 생길 우려가 있는 경우, 공익채권이 과다하게 증가한 경우에 관리인이 폐지 신청을 하여야 한다고 정하였습니다. 법원도 회생계획을 수행할 수 없음이 명백하게 되면 폐지결정을 하여야 합니다(채무자회생법 제288조 제1항). 인가 뒤 폐지는 통상 파산선고로 이어지고, 그때 기한의 이익을 잃은 담보권자는 종전 순위대로 존속하는 담보권으로 경매를 신청합니다. 인가는 회생의 끝이 아니라 10년 변제의 시작이고, 관리인이 받는 서류는 매년 12월 30일 변제기일의 변제 명세와 법원에 내는 월간 보고서입니다.

절차에서 벗어나는 날. 조기 종결의 요건과 그 뒤의 회사

회생절차는 10년 변제가 끝날 때까지 이어지는 것이 아닙니다. 회생계획에 따른 변제가 시작되면 법원은 관리인이나 채권자의 신청 또는 직권으로 회생절차 종결의 결정을 하되, 회생계획의 수행에 지장이 있다고 인정되는 때에는 그러하지 않습니다(채무자회생법 제283조 제1항). 인가된 계획은 관할 회생법원의 실무준칙에 따라 네 가지를 보고 조기 종결을 신청할 수 있다고 정하였습니다. 회생계획상 주요 부분의 변제가 차질 없이 이행되고 있는지, 총자산이 총부채를 안정적으로 초과하는지, 영업이익이 계획을 대폭 또는 수년간 초과 달성하고 있는지, 제3자가 회사를 인수하여 자금 조달에 지장이 없는지입니다.

이 사건에서 조기 종결을 좌우하는 숫자는 둘입니다. 하나는 2026년 말까지의 담보목적물 매각과 담보권 76% 변제의 이행이고, 다른 하나는 출자전환 뒤의 재무상태표입니다. 출자전환으로 부채 30억원이 자본으로 바뀌고 담보권 변제로 부채 227억원이 줄면 총자산이 총부채를 넘는 구조가 만들어지고, 그 시점이 종결 신청을 검토하는 시점입니다. 종결되면 관리인 지위는 끝나고 회사는 상법에 따라 주주총회를 열어 이사를 선임하며, 대표님은 10.31%의 주주이자 그 주주총회가 선임하는 대표이사로 돌아갑니다. 종결 뒤에도 회생계획에 따른 변제는 계속되고, 6개월 이상 지체하면 기한의 이익을 잃습니다. 인가된 계획은 조기 종결 시 채권자협의회가 계획 수행을 감독할 협의체를 구성할 수 있다고 정하였습니다. 법원이 떠난 자리에 채권자가 남습니다.

인수합병 조항은 대표님께 무엇을 뜻하나

인가된 계획 제8장은 관리인이 조속한 경영정상화와 채무 변제의 극대화를 위하여 법원 허가를 얻어 인수합병 절차에 착수할 수 있고, 필요하면 회생계획의 변경을 신청할 수 있다고 정합니다(채무자회생법 제282조 제1항). 이 조항은 의무가 아니라 선택지입니다. 다만 상거래채권자가 57.83%의 주주가 된 뒤에는 그 선택지를 대표님 혼자 닫을 수 없습니다. 출자전환 주식을 가진 채권자들에게 인수합병은 주식을 현금으로 바꿀 수 있는 몇 안 되는 경로이고, 인가 뒤 변제가 흔들리면 채권자협의회가 먼저 제안하는 방안이 됩니다. 대표님이 그 선택지를 열지 않으려면 매년 12월 30일의 변제와 영업이익이 그 답이 되어야 합니다.

가명 사례. 전자부품 실장 제조업체 17년차, 한○○ 대표

[업종·이력] 2008년 설립된 전자부품 실장(SMT) 전문 제조업체로, 대표이사가 창업하여 17년간 경영하였고 2019년부터 등기 대표이사입니다. 2020년 이익잉여금으로 주식 13만 4,370주를 소각한 뒤 발행주식은 78만 5,630주, 자본금은 9억 2천만원이었습니다.

[매출·자산] 2024년 매출 169억원. 조사위원 실사 기준 자산 411억원, 부채 441억원(미확정 채권 포함). 대표이사와 배우자가 등기임원이었고 배우자는 2025년 중 퇴직하였습니다.

[채무 구조] 회생담보권 298억원, 회생채권 127억원(미확정 채권 포함), 그중 대표이사의 회사에 대한 대여금 8,659만원이 특수관계인 채권이었습니다. 주주는 대표이사 89.91%, 배우자 8.55%, 자녀 2명 각 0.77%였습니다.

[대표의 주된 우려] 인가 뒤 대표이사 지위가 유지되는지, 지분이 몇 퍼센트로 남는지, 회사에 빌려준 돈이 돌아오는지, 임원 전원 퇴임 조항의 뜻이 무엇인지였습니다.

[1차 상담 시 진단] 재정 파탄의 원인이 외부 요인이라는 점을 신청서와 조사위원 조사에서 소명하여 제74조 제2항의 관리인 선임과 제205조 제4항의 3분의 2 소각 회피를 함께 확보하는 것을 목표로 하였습니다. 특수관계인 대여금은 출자전환될 것으로 미리 안내하였고, 추가 자금은 법원 허가를 받은 차입으로 넣도록 하였습니다.

[진행 경과] 2025년 9월 23일 개시결정과 대표이사의 관리인 선임. 2026년 1월 조사보고서에서 이사의 중대한 책임 없음, 제205조 제4항 해당 없음, 제114조 보전처분과 제115조 조사확정재판 사유 없음 보고. 2026년 3월 회생계획안, 10월 16일 수정안에서 2대1 병합, 출자전환 303만 주, 5대1 재병합, 특수관계인 채권 전액 출자전환, 임원 전원 퇴임과 관리인의 1년 임기 선임 조항 확정. 같은 날 관계인집회에서 각 조가 법정 가결 요건을 넘는 동의로 가결, 인가결정.

[진행 결과] 2026년 10월 16일 인가. 대표이사 지분 89.91%에서 10.31%로, 가족 합계 11.47%. 자본금 9억 2천만원에서 6억 8,524만원으로. 대표이사의 대여금 8,659만원은 신주 1만 7,317주(재병합 뒤)로 전환. 관리인 지위 유지, 인가 뒤 법원 허가로 대표이사 선임.

[대표가 가장 무겁게 느꼈다가 풀린 부분] 임원 전원 퇴임 조항이었습니다. 그 조항이 관리인의 지위와 무관하고, 관리인이 법원 허가로 대표이사를 선임하는 절차의 첫 문장이라는 것을 알고 나서는 지분 숫자를 받아들이셨습니다. 10%의 주주이면서 회사를 경영하는 사람이 되는 것과 89.9%의 주주이면서 파산관재인에게 회사를 넘기는 것 가운데 어느 쪽이 회사를 지키는 것인지는 설명이 필요하지 않았습니다.

“89.9%가 10.3%가 된 날 아침에 공장에 나갔습니다. 라인은 어제와 같았고 직원들도 같았습니다. 달라진 것은 주주명부 한 장이었습니다. 그 한 장을 받아들이지 못했으면 공장도 직원도 없었을 겁니다.”

[표 1] 감자와 출자전환, 재병합에 따른 지분 변동(인가된 회생계획 기준)

[표 2] 인가 뒤 대표이사의 지위, 항목별 정리

이 사건 유형을 다루는 방식

법무법인 로집사 기업도산센터는 서울회생법원과 대전회생법원에서 도산 사건 부장판사로 재직한 이정엽 대표 변호사를 중심으로, 변호사, 회계사, 세무사가 한 팀으로 법인회생·법인파산 사건을 수행합니다. 저는 파트너 변호사로서 1차 상담을 직접 진행합니다.

대표이사의 지위와 지분에 관하여 저희가 1차 상담에서 먼저 확인하는 것은 재정 파탄의 원인입니다. 그 원인이 외부 요인인지, 경영진의 재산 유용이나 중대한 책임 있는 부실경영으로 평가될 소지가 있는지에 따라 관리인 선임(제74조 제2항), 감자의 비율(제205조 제4항), 이사의 유임(제203조 제2항)이 한꺼번에 갈립니다. 그 다음 대표이사와 가족의 회사에 대한 대여금, 가지급금, 연대보증 내역을 표로 만들어 특수관계인 채권으로 출자전환될 금액과 개인이 부담하게 될 금액을 미리 알려 드립니다. 회계사는 감자와 출자전환 뒤의 자본금과 지분표를, 세무사는 출자전환에 따르는 회사의 채무면제이익과 주주의 세금 문제를 계산합니다. 인가 뒤에는 조기 종결의 요건이 되는 재무상태표와 변제 이행 명세를 매년 점검합니다.

법무법인 로집사 기업도산센터의 검토가 필요한 분들

1. 대표이사와 가족이 지분의 대부분을 갖고 있어 인가 뒤 지분율이 얼마가 될지 알아야 하는 회사
2. 대표이사가 회사에 개인 자금을 빌려주었거나 앞으로 더 넣을 계획이 있는 회사
3. 회생 신청 뒤에도 대표이사가 경영을 계속하여야 거래처와 수주가 유지되는 회사
4. 재정 파탄의 원인에 관하여 채권자가 경영진의 책임을 주장하고 있는 회사
5. 대표이사가 회사 채무에 연대보증을 서 두어 회사의 회생과 개인의 채무 정리를 함께 설계하여야 하는 경우
6. 회생계획안의 임원 퇴임, 감자, 출자전환 조항을 받아 들고 그 뜻을 확인하여야 하는 대표이사
7. 인가 뒤 조기 종결을 검토하고 있는 관리인

위 항목에 하나라도 해당되신다면, 회생계획안에 서명하기 전에 1차 상담을 받으시기 바랍니다.

https://www.lawjibsa.com/consultation

상담부터 종결까지 6단계

1단계. 무료 1차 상담. 재정 파탄의 원인과 대표이사의 책임 소지, 대표이사와 가족의 지분, 회사에 대한 대여금과 연대보증을 함께 보고, 인가 뒤 지분율과 개인 부담의 범위를 미리 계산합니다.

2단계. 신청 준비. 관리인 선임 의견서에 파탄 원인의 외부 요인을 소명하고, 특수관계인 채권을 정리하며, 신청 뒤 추가 자금은 허가 차입으로 넣는 계획을 세웁니다.

3단계. 신청과 개시결정. 대표자 심문을 준비하고 대표이사의 관리인 선임을 받습니다. 개시 뒤 허가사항을 지키며 경영합니다.

4단계. 조사와 회생계획안. 조사위원의 제205조 제4항 검토에 대응하고, 감자 비율, 출자전환 규모, 재병합, 임원 선임 조항을 설계하여 회생계획안에 넣습니다.

5단계. 인가와 임원 선임. 인가 뒤 감자와 신주 발행을 이행하고, 법원 허가를 받아 대표이사와 이사를 선임하며, 정관을 변경합니다.

6단계. 변제 이행과 조기 종결. 매년 변제기일을 이행하고 자산이 부채를 넘는 시점에 조기 종결을 신청하여 관리인 지위에서 통상의 대표이사로 돌아갑니다.

자주 묻는 질문 5가지

Q1. 법인회생 인가가 나면 대표이사는 회사에서 나가야 합니까?

나가지 않는 것이 통상입니다. 회생계획에 이사와 대표이사가 인가와 동시에 퇴임한다는 조항이 들어가지만, 관리인 지위는 그대로이고 관리인이 법원 허가를 얻어 임기 1년 이내의 대표이사를 다시 선임합니다(채무자회생법 제203조). 다만 재산의 도피나 은닉, 고의적인 부실경영으로 회생이 개시된 경우에는 유임할 수 없습니다. 이 사건의 대표이사는 관리인으로 남아 인가 뒤에도 경영을 계속하였습니다.

Q2. 회생 인가 뒤 대표이사의 지분은 얼마나 줄어듭니까?

감자의 비율과 출자전환의 규모에 따라 다릅니다. 이 사건에서는 2주를 1주로 병합한 뒤 회생채권 30억원을 액면가 1,000원의 신주로 출자전환하고 다시 5주를 1주로 재병합하여, 대표이사의 지분이 89.91%에서 10.31%가 되었습니다. 이사의 중대한 책임으로 회생이 개시된 경우에는 주식의 3분의 2 이상을 소각하거나 3주 이상을 1주로 병합하여야 하므로(채무자회생법 제205조 제4항) 지분이 그보다 더 줄어듭니다.

Q3. 대표이사가 회사에 빌려준 돈은 돌려받을 수 있습니까?

현금으로 돌려받기 어렵습니다. 대주주의 대여금은 특수관계인 채권으로서 다른 회생채권보다 뒤에 서고, 이 사건에서는 전액 출자전환되어 신주로 바뀌었습니다. 인가 뒤 대표이사가 회사 채무를 대신 갚아 취득하는 구상권도 전액 면제됩니다. 회생 신청 뒤 추가 자금은 법원 허가를 받은 차입으로 넣어야 공익채권이 됩니다(채무자회생법 제179조 제1항 제5호).

Q4. 회생 인가 뒤 주주총회와 배당은 어떻게 됩니까?

회생절차가 진행되는 동안에는 주주총회를 열지 않고 주주는 의결권을 행사하지 않으며, 회생계획의 변제가 끝날 때까지 이익배당을 하지 않는 것이 이 사건 계획의 내용입니다. 이사 선임과 정관 변경은 관리인이 법원 허가를 받아 합니다. 절차가 종결되면 상법에 따라 주주총회가 재개됩니다.

Q5. 회생절차는 언제 끝납니까?

10년 변제가 끝나야 끝나는 것이 아닙니다. 회생계획에 따른 변제가 시작되면 법원은 수행에 지장이 없는 한 종결결정을 할 수 있고(채무자회생법 제283조 제1항), 실무상 주요 변제의 차질 없는 이행, 총자산의 총부채 초과, 영업이익의 계획 초과 달성 등을 보아 조기 종결합니다. 이 사건에서는 2026년 담보목적물 매각과 담보권 76% 변제, 출자전환 뒤의 재무상태표가 조기 종결 검토의 기준이 됩니다. 종결 뒤에도 변제는 계속되고, 6개월 이상 지체하면 기한의 이익을 잃습니다.

신속히 해야 할 세 가지

첫째. 재정 파탄의 원인을 시점별로 적으십시오. 매출 감소, 투자, 외부 충격의 날짜와 금액이 적힌 그 표가 관리인 선임과 감자 비율, 이사 유임을 한꺼번에 정하는 자료입니다.

둘째. 대표님과 가족이 회사에 빌려준 돈, 가지급금, 연대보증의 금액을 각각 적으십시오. 첫 번째는 주식이 되고, 두 번째는 조사위원이 묻고, 세 번째는 회사의 회생과 별도로 대표님께 남습니다.

셋째. 회사에 돈을 더 넣으실 계획이 있으면 지금 멈추고 상담 뒤에 넣으십시오. 신청 전에 넣은 돈과 개시 뒤 허가를 받아 넣은 돈은 같은 돈이 아닙니다.

법무법인 로집사의 입장. 회생은 대표이사의 지분을 지키는 절차가 아니라 회사와 경영을 지키는 절차이고, 저희는 1차 상담에서 그 차이를 먼저 말씀드립니다. 재정 파탄의 원인이 외부 요인임을 신청서와 조사 단계에서 소명하여 관리인 선임, 감자 비율, 이사 유임의 세 갈래를 함께 지키고, 대표이사의 대여금과 연대보증은 출자전환과 개인 부담의 범위를 미리 계산하여 알려 드립니다. 임원 퇴임 조항과 감자 조항은 그 뜻을 설명드리고 서명을 받지, 서명을 받고 설명드리지 않습니다. 10%의 지분으로 경영을 계속하는 대표와 90%의 지분으로 파산을 맞는 대표 가운데 어느 쪽이 회사를 지킨 것인지는 대표님께서 정하십니다. 저희는 그 선택이 숫자 위에서 이루어지도록 돕습니다.

회생계획안의 감자와 임원 퇴임 조항을 받아 들고 계시다면, 서명하기 전에 1차 상담에서 인가 뒤의 지위와 지분, 개인 부담의 범위를 함께 확인받으시기 바랍니다.

https://www.lawjibsa.com/consultation

글. 법무법인 로집사 기업도산센터 파트너변호사 최재윤

본 글은 실제 수행 사건을 업종과 규모 수준으로 일반화하여 재구성한 것으로, 구체적 사안은 개별 법률 상담을 통하여 확인하시기 바랍니다.

최재윤 변호사는 기업도산센터의 파트너 변호사로서 1차 상담을 직접 진행하며, 서울회생법원과 대전회생법원 도산 사건 부장판사 출신인 이정엽 대표 변호사와 한 팀으로 법인회생·법인파산 사건을 수행합니다.