[최재윤의 회생 인사이트] 세븐브로이맥주 인가 전 M&A 중단, 인수자가 없으면 회생은 어떻게 되나. 존속형 회생계획과 12월 11일 가결 기한이 뜻하는 것

세븐브로이맥주 인가 전 M&A 중단, 인수자가 없으면 회생은 어떻게 되나

1. 세븐브로이맥주는 2025년 10월 16일 법원 허가를 받아 시작한 인가 전 M&A를 2026년 10월 2일 중단하고 같은 날 존속형 회생계획안을 제출하였으며, 관계인집회는 11월 17일에 열립니다.
2. 공시된 가결 마감일 12월 11일은 회생절차개시일 2025년 6월 12일부터 1년에 법원이 연장할 수 있는 6개월을 더한 날과 거의 일치하므로, 채무자회생법 제239조 제3항이 허용하는 마지막 기한으로 읽힙니다.
3. 이 기한 안에 회생계획안이 가결되지 않으면 법원은 제286조 제1항 제3호에 따라 회생절차를 폐지하여야 하고, 파산원인이 인정되면 제6조 제2항에 따라 파산을 선고할 수 있습니다.

(2026년 10월 14일 기준으로 씁니다) 수제맥주 제조사 세븐브로이맥주는 2025년 6월 12일 서울회생법원에서 회생절차 개시결정을 받았고, 같은 해 10월 16일 스토킹호스 방식의 인가 전 M&A 추진과 매각주간사 선정을 허가받았습니다. 회사의 2026년 10월 2일 공시에 따르면 회사는 회생계획안 가결 마감일인 2026년 12월 11일까지 인가 전 M&A를 마치기 어렵다고 판단하여 M&A를 중단하고, 같은 날 존속형 회생계획안을 제출하였습니다. 디지털투데이 2026년 10월 14일 보도에 따르면 서울회생법원은 회생계획안의 심리와 결의를 위한 관계인집회를 11월 17일 16시 20분 제101호 법정에서 열기로 정하였습니다. 인수자를 찾기 위해 1년 가까이 쓴 뒤 인수자 없이 회생계획안을 낸 이 사건에서, 12월 11일이라는 날짜는 회사가 정한 목표가 아니라 채무자회생법이 허용하는 마지막 날입니다. 그 날까지 가결되지 않으면 법원은 회생절차를 폐지하여야 하고, 그 다음은 파산입니다.

이 사건이 다른 대표님들께 중요한 이유가 있습니다. 회생을 준비하는 대표이사 중 상당수가 "회생 중에 인수자를 찾아 새 자본으로 채무를 갚겠다"는 계획을 세웁니다. 그런데 인수자가 나타나지 않으면 그 기간은 그대로 지나가고, 회생계획안을 가결시킬 수 있는 법정 기한만 줄어듭니다. 2026년 1월 같은 업종의 어메이징브루잉컴퍼니가 회생계획안을 기한 안에 제출하지 못하여 회생절차가 폐지되고 4월에 파산을 선고받은 것이 바로 그 경우입니다.

이 글은 채무자 회생 및 파산에 관한 법률(이하 '채무자회생법')이 정한 인가 전 M&A의 구조, 회생계획안 가결 기한과 폐지, 그리고 인수자 없이 제출한 존속형 회생계획안이 가결되고 인가되는 요건을 세븐브로이맥주 사건의 경과에 맞추어 설명합니다. 회사나 경영진에 대한 평가는 하지 않고, 공시와 보도로 확인된 절차 진행 경과만 법리와 실무로 해석합니다. 그리고 인수자를 찾고 있는 대표이사, 그리고 이 회사의 거래처와 주주가 지금 확인할 것을 정리합니다.

“저희는 지방에 공장을 둔 식품 제조업체입니다. 코로나 때 매출이 180억까지 올라가서 공장을 증설했는데, 지금은 60억 수준입니다. 금융 채무가 150억 정도 되고 거래처 미지급금도 30억이 넘습니다. 회생을 신청하고 공장을 통째로 인수할 곳을 찾으면 된다고 들었습니다. 그런데 세븐브로이 기사를 보니 1년 동안 인수자를 못 찾고 결국 혼자 갚는 계획을 냈다고 합니다. 저희도 인수자가 안 나타나면 어떻게 됩니까. 그동안 회사는 어떻게 되는 겁니까.”

답은 두 가지입니다. 인가 전 M&A는 인수자가 나타나지 않으면 회생계획안 가결 기한만 소모하는 절차가 될 수 있으므로, 시작하기 전에 중단 기준과 날짜를 정해 두어야 합니다. 그리고 인수자 없이 존속형 회생계획안을 내게 되더라도, 영업으로 만드는 현금흐름이 청산가치 이상의 변제를 설명할 수 있고 회생채권자 조의 3분의 2 동의를 얻을 수 있다면 회생은 가능합니다. 세븐브로이맥주 사건은 두 번째 길이 아직 열려 있음을 보여 주는 사건입니다.

인수자를 찾겠다고 결심하신 것은 잘못이 아닙니다. 법원도 그 시도를 허가합니다. 다만 인수자를 찾는 동안에도 회생계획안의 가결 기한은 줄어듭니다. 법원이 기한을 늘려 줄 수 있는 조문은 있지만, 그 조문에도 끝이 있습니다.

인가 전 M&A와 스토킹호스, 왜 1년을 쓰고도 중단하는가

인가 전 M&A는 회생계획 인가 전에 인수자를 정하고 그 인수대금을 재원으로 회생계획안을 짜는 절차이고, 스토킹호스는 조건부 인수계약을 먼저 맺은 뒤 공개입찰로 더 좋은 조건을 찾는 매각 방식입니다. 두 제도 모두 인수자가 있을 때만 작동하므로, 인수자가 나타나지 않으면 법원 허가를 받은 날부터 중단하는 날까지의 기간은 가결 기한에서 그대로 빠져나갑니다.

인가 전 M&A란 회생절차 개시 후 회생계획 인가 전에 법원의 허가를 받아 제3자 배정 신주발행, 영업양수도, 자산 매각 등의 방식으로 인수자를 정하고 그 대금으로 채무를 변제하는 내용의 회생계획안을 제출하는 절차를 말합니다. 채무자회생법은 회생계획에 신주발행을 정할 수 있도록 하고 있고(채무자회생법 제206조), 서울회생법원은 실무준칙으로 인가 전 M&A의 허가와 진행 절차를 정하고 있습니다. 스토킹호스 방식이란 매각공고 전에 인수희망자 한 곳과 조건부 인수계약을 체결한 뒤 공개경쟁입찰을 진행하고, 더 좋은 조건의 입찰자가 없으면 그 인수희망자가 최종 인수자가 되는 방식을 말합니다.

이 제도가 성공한 사건과 실패한 사건은 뚜렷하게 갈립니다. STX는 2025년 12월 회생과 자율구조조정지원 프로그램을 함께 신청한 뒤 인가 전 M&A의 공개경쟁입찰에서 범한산업을 인수자로 정하였고, 인수대금 680억원이 전액 납입된 뒤 2026년 9월 16일 서울회생법원에서 회생계획 인가결정을 받았습니다. 왓챠는 2026년 4월 본입찰에 아무도 참여하지 않아 1차 매각이 유찰된 뒤, 키노라이츠와 조건부 투자계약을 맺고 2차 공개매각을 진행하여 인수대금 42억 5,000만원으로 절차를 이어 갔습니다. 조사된 청산가치 42억 2,000만원보다 3,000만원 높은 금액입니다. 홈플러스는 2025년 스토킹호스 방식으로 인가 전 M&A를 추진하였으나 원매자가 나타나지 않아 그 해에는 매각이 이루어지지 않았습니다. 세븐브로이맥주는 2025년 10월 16일 허가를 받은 뒤 비즈한국 2026년 4월 21일 보도 시점까지 우선협상대상자를 확정하지 못하였고, 10월 2일 중단을 결정하였습니다.

인가 전 M&A의 통상 일정은 매각주간사 선정, 매각공고, 인수의향서 접수, 예비실사, 본입찰, 조건부 또는 본계약 체결, 인수대금 납입 순으로 진행되고, 순조로운 사건에서도 5개월에서 7개월이 걸립니다. 그 사이 회생계획안 제출기한은 법원이 연장합니다. 채무자회생법 제50조 제3항은 제출기간 연장을 2개월 이내로 정하고 있지만, 실무에서는 M&A가 진행 중인 사건에서 법원이 기한을 다시 정하는 방식으로 여러 차례 연장합니다. 다만 어느 경우에도 다음 섹션에서 설명하는 제239조 제3항의 가결 기한을 넘길 수는 없습니다. 대표님이 이 단계에서 법원에서 받으시는 서류는 '회생계획안 제출기간 연장 결정'인데, 그 결정문에 적힌 새 날짜와 개시결정일 사이의 간격이 1년 6개월에 가까워질수록 선택지는 줄어듭니다.

12월 11일이 뜻하는 것, 회생계획안 가결 기한과 회생절차 폐지

회생계획안은 회생절차개시일부터 1년 이내에 가결되어야 하고, 법원은 불가피한 사유가 있을 때 6개월의 범위에서 그 기간을 늘릴 수 있습니다. 세븐브로이맥주의 개시결정일 2025년 6월 12일에 1년 6개월을 더하면 2026년 12월 12일이고, 공시된 가결 마감일은 12월 11일입니다. 법원이 연장할 수 있는 기간이 이미 모두 사용된 날짜로 읽힙니다.

회생계획안의 가결은 관계인집회 제1기일부터 2개월 이내에 하여야 하고, 법원은 1개월을 넘지 않는 범위에서 그 기간을 늘릴 수 있습니다(채무자회생법 제239조 제1항, 제2항). 그와 별도로 가결은 회생절차개시일부터 1년 이내에 하여야 하고, 불가피한 사유가 있는 때에 법원이 6개월의 범위 안에서 늘릴 수 있습니다(같은 법 제239조 제3항). 앞의 기한은 집회를 기준으로 움직이지만, 뒤의 기한은 개시결정일에 고정되어 있습니다. 그래서 인가 전 M&A로 1년을 쓴 회사에게 남는 것은 뒤의 기한입니다. 세븐브로이맥주 사건에서 11월 17일 관계인집회와 12월 11일 가결 마감일 사이는 24일입니다. 관계인집회에서 가결되지 않은 경우 조별로 일정 비율 이상의 의결권자가 동의하면 속행기일을 정할 수 있지만(같은 법 제238조), 그 속행기일도 12월 11일 안에 들어와야 합니다. 법원이 늘려 준 기한은 열여덟 달입니다. 그 기한을 더 늘려 줄 조문은 없습니다.

기한을 넘기면 결과는 조문에 그대로 적혀 있습니다. 회생계획안이 제239조 제3항의 기간 안에 가결되지 아니한 때 법원은 직권으로 회생절차폐지의 결정을 하여야 합니다(같은 법 제286조 제1항 제3호). "할 수 있다"가 아니라 "하여야 한다"이므로 법원에 재량이 없습니다. 회생계획 인가 전에 폐지결정이 확정되고 채무자에게 파산의 원인이 있다고 인정되면 법원은 채무자나 관리인의 신청 또는 직권으로 파산을 선고할 수 있습니다(같은 법 제6조 제2항 제2호). 인가 후 폐지에서는 파산선고가 의무이지만(같은 법 제6조 제1항), 인가 전 폐지에서는 법원의 재량입니다. 그러나 부채가 자산을 초과하는 법인이라면 파산원인이 있으므로, 실무에서 법원은 대부분 파산을 선고합니다. 어메이징브루잉컴퍼니 사건에서 서울회생법원은 2026년 1월 23일 회생계획안 미제출을 이유로 제286조 제1항 제1호에 따라 회생절차를 폐지하였고, 딜사이트 보도에 따르면 회생12부는 회생 신청 8개월 만에 파산을 선고하였습니다.

폐지결정이 확정되면 회생채권자표와 회생담보권자표의 기재는 확정판결과 같은 효력을 가지고, 채권자는 그 기재에 따라 강제집행을 할 수 있습니다(같은 법 제292조). 포괄적 금지명령과 개시결정으로 멈춰 있던 압류와 경매가 다시 시작된다는 뜻입니다. 공익채권은 폐지결정이 확정되면 변제하거나 공탁하여야 합니다(같은 법 제291조). 폐지 후 파산으로 이어지면 공익채권은 재단채권으로 취급되어 파산절차에서 먼저 변제됩니다(같은 법 제6조). 그래서 개시 후 거래를 계속해 준 거래처의 공익채권은 폐지와 파산에서도 살아 있지만, 개시 전 발생한 회생채권은 파산 배당으로 넘어갑니다.

인수자 없는 존속형 회생계획, 가결 요건과 인가 요건

존속형 회생계획안이 가결되려면 회생채권자 조에서 의결권 총액의 3분의 2 이상, 회생담보권자 조에서 4분의 3 이상의 동의가 필요하고, 개시 당시 부채가 자산을 초과하는 회사라면 주주는 의결권이 없습니다. 가결된 뒤 법원이 인가하려면 각 채권자가 받는 변제가 청산할 때 받을 금액보다 불리하지 않아야 합니다. 인수자가 없는 회사의 계획안은 이 두 요건을 영업현금흐름만으로 설명해야 합니다.

존속형 회생계획이란 채무자가 사업을 계속하면서 영업으로 얻는 수익과 자산 처분 대금으로 채무를 변제하는 내용의 회생계획을 말합니다. 반대로 청산형 회생계획은 사업을 청산하여 그 대금을 분배하는 계획으로, 법원의 허가가 있어야 작성할 수 있습니다(채무자회생법 제222조). 세븐브로이맥주의 공시는 존속형 회생계획안을 제출하였다는 사실만 밝히고 변제율, 변제기간, 감자나 출자전환 여부는 담고 있지 않습니다. 다만 존속형 계획이 통상 담는 내용은 정해져 있습니다. 회생채권 중 일부를 면제하고 나머지를 분할 변제하는 조항, 변제기간, 그리고 자본 구조를 바꾸는 조항입니다. 회생계획으로 채무의 기한을 유예하는 경우 담보가 없는 채무는 10년을 넘을 수 없습니다(같은 법 제195조). 회생계획에서 자본감소를 정하면 상법상 주주총회 특별결의와 채권자 이의절차 없이 계획에 따라 바로 감자할 수 있고(같은 법 제264조), 회생채권자에게 신주를 발행하여 채권을 주식으로 바꾸는 출자전환도 회생계획에 정하여 할 수 있습니다(같은 법 제206조 제1항).

가결 요건은 조별로 다릅니다. 회생채권자 조는 의결권을 행사할 수 있는 회생채권자의 의결권 총액의 3분의 2 이상, 회생담보권자 조는 4분의 3 이상(청산형 계획안은 5분의 4 이상), 주주 조는 의결권을 행사하는 주주의 의결권 총수의 2분의 1 이상입니다(같은 법 제237조). 그런데 회생절차 개시 당시 채무자의 부채총액이 자산총액을 초과하는 때에는 주주는 의결권을 가지지 못합니다(같은 법 제146조 제3항). 디지털투데이 보도에 실린 2025년 12월 결산 별도 재무 수치는 자산총계 194억원, 부채총계 305억원으로 완전자본잠식 상태입니다. 개시 당시의 재무 상태도 이와 같았다면 세븐브로이맥주의 주주는 이번 관계인집회에서 의결권이 없고, 가결 여부는 회생채권자 조와 회생담보권자 조에서 정해집니다. 코넥스 상장사의 주주로서는 받아들이기 어려운 결과이지만, 법은 부채가 자산을 넘는 회사의 잔여 지분 가치를 없는 것으로 봅니다.

인가 요건 중 가장 자주 문제되는 것이 청산가치 보장의 원칙입니다. 회생계획에 의한 변제방법이 채무자의 사업을 청산할 때 각 채권자에게 변제하는 것보다 불리하지 아니하여야 합니다(같은 법 제243조 제1항 제4호). 조사위원이 조사보고서에서 산정한 청산가치가 변제율의 하한이 됩니다. 왓챠 사건에서 인수대금이 청산가치보다 3,000만원 높은 금액으로 정해진 것은 이 원칙 때문입니다. 인수자가 있으면 인수대금이 그 하한을 넘는지만 보면 되지만, 인수자가 없는 존속형 계획에서는 앞으로 10년 동안의 영업현금흐름 추정치가 그 하한을 넘는다는 것을 채권자와 법원에 설명해야 합니다. 회생채권자 조가 부결하더라도 어느 한 조가 가결하였다면, 법원은 부결된 조의 권리자 전원을 위하여 청산가치 이상을 보장하는 권리보호조항을 정하고 인가할 수 있습니다(같은 법 제244조 제1항). 대법원은 권리보호조항으로 보호되는 가치가 적어도 청산가치 이상이어야 한다고 보았습니다(대법원 2008. 1. 24.자 2007마919 결정). 그러나 강제인가는 법원의 재량이고, 모든 조가 부결하면 강제인가도 할 수 없습니다.

그래서 관계인집회 전 4주 동안 관리인이 하는 일은 정해져 있습니다. 의결권 총액의 3분의 2를 채우기 위하여 금융기관 채권자와 주요 상거래채권자를 개별로 만나 변제 조건을 설명하고 사전 동의서를 받는 일입니다. 서울회생법원 실무에서는 상거래채권자 중 소액채권자를 전액 또는 조기에 변제하는 조항을 두어 동의율을 높이는 경우가 많습니다. 채권자가 관계인집회에서 받는 것은 회생계획안 요지와 조별 의결표입니다. 그 요지에 적힌 변제율과 조사보고서의 청산가치를 나란히 놓고 보는 것이 채권자의 첫 번째 일입니다.

인가 전 M&A를 시작하기 전에 대표이사가 정해 두어야 할 것

재판부가 인가 전 M&A 허가 신청을 심리할 때 묻는 것은 세 가지입니다. 매각 대상이 영업 전체인지 일부인지, 인수 의향을 보인 곳이 실제로 있는지, 그리고 M&A가 무산될 경우의 대안이 있는지입니다. 이 세 질문에 답하지 못한 채 허가를 받는 것은 어렵지 않지만, 답하지 못한 채 1년을 보내는 것은 회사를 폐지 사유 앞에 세우는 일입니다.

인가 전 M&A를 시작할지는 개시결정 직후, 조사위원의 조사보고서가 나오는 시점에 정해야 합니다. 조사보고서에 계속기업가치가 청산가치보다 높다고 적혀 있고 그 차이가 영업현금흐름으로 설명되는 회사라면, 존속형 계획과 M&A를 함께 준비하는 것이 안전합니다. 반대로 계속기업가치가 청산가치와 비슷하거나 설비 투자로 부채가 매출의 세 배를 넘는 회사라면, 존속형 계획만으로는 변제율을 설명하기 어려우므로 M&A에 의존하게 됩니다. 이때 중단 기준을 미리 정합니다. 매각공고 후 인수의향서가 한 건도 들어오지 않으면 공고 후 2개월, 예비실사 후 본입찰에 아무도 참여하지 않으면 그 시점, 이렇게 날짜와 조건으로 정해 두고 그 날이 오면 존속형 계획으로 전환합니다.

M&A 기간 동안 회사가 할 일도 정해져 있습니다. 실사 자료실에 들어갈 재무 자료, 계약서, 인허가 서류, 지식재산권 목록을 정리하고, 인수자가 가장 먼저 묻는 질문인 "지배권이 바뀌면 해지되는 계약이 있는가"에 답할 수 있어야 합니다. 주류 제조업처럼 면허가 사업의 기초인 업종에서는 면허의 승계 가능 여부가 매각 구조를 정합니다. 매각주간사가 법원에 내는 진행 경과 보고서에는 접촉한 인수 후보 수와 인수의향서 접수 건수가 적힙니다. 그 숫자가 두 분기 연속 0이면, 그 보고서가 중단 기준입니다.

보도된 사건의 쟁점 분석

[사실관계, 보도 범위 내] 세븐브로이맥주는 2011년 설립된 수제맥주 제조사이고, 2024년 1월 코넥스 시장에 상장하였습니다. 일요신문 2025년 10월 17일 보도에 따르면 2021년 매출 402억원, 영업이익 119억원을 기록한 뒤 2023년 3월 곰표 밀맥주 상표권 계약이 종료되면서 2024년 매출 85억원, 영업손실 91억원으로 실적이 바뀌었습니다. 2025년 6월 12일 서울회생법원에서 회생절차 개시결정을 받았고, 2025년 8월 한국거래소 코넥스시장 상장공시위원회가 상장폐지를 결정하였습니다. 2025년 10월 16일 법원은 스토킹호스 방식 인가 전 M&A 추진과 매각주간사 선정을 허가하였습니다. 회생계획안 제출기한은 2025년 12월 10일부터 2026년 5월 1일까지 여러 차례 연장되었다고 보도되었고, 2026년 4월 중소벤처기업부 기술분쟁 조정에 따라 대한제분과의 분쟁이 종결되었습니다. 2026년 10월 2일 회사는 가결 마감일 12월 11일까지 M&A를 마치기 어렵다고 보아 M&A를 중단하고 존속형 회생계획안을 제출하였고, 10월 14일 공시에 따르면 관계인집회는 11월 17일, 주주명부 폐쇄는 10월 27일부터 11월 17일까지, 주식 추가신고 기한은 11월 6일입니다. 2025년 12월 결산 별도 기준 자산총계 194억원, 부채총계 305억원, 매출 68억원, 영업손실 54억원, 당기순손실 127억원입니다. 사건번호는 서울회생법원 2025회합190입니다.

[법적 쟁점] 쟁점은 네 가지입니다. 제239조 제3항의 가결 기한이 12월 11일로 고정된 상태에서 11월 17일 집회 한 번으로 가결을 이루어야 하는 일정, 완전자본잠식 상태에서 제146조 제3항에 따라 주주의 의결권이 배제되는지 여부, 인수자 없는 존속형 계획안이 제243조 제1항 제4호의 청산가치 보장 요건을 충족하는지, 그리고 가결되지 않을 경우 제286조 제1항 제3호의 폐지와 제6조 제2항의 파산선고로 이어지는 구조입니다. 회사가 M&A를 중단한 시점이 가결 마감일 70일 전이라는 점은, 존속형 계획안을 제출하고 집회를 열고 결의하는 데 필요한 최소 기간을 역산한 결과로 해석됩니다. 상장 유지 여부는 회생절차와 별개로 한국거래소의 심사 사항입니다.

[실무 해석] 제가 보기에 이 사건의 진행은 가결 기한을 넘기지 않기 위하여 M&A를 접고 자력 변제 계획으로 돌아선 전형적인 경로입니다. 통상의 사건에서는 개시 후 4개월에서 6개월 안에 회생계획안이 제출되고 개시 후 1년 안에 인가되는데, 이 사건은 M&A에 11개월 반을 쓴 뒤 남은 70일 안에 계획안 제출, 집회, 결의를 모두 마쳐야 합니다. 11월 17일 집회에서 회생채권자 조의 3분의 2가 동의하면 법원은 같은 날 또는 수일 안에 인가 여부를 결정할 수 있고, 인가되면 회사는 영업을 계속하면서 변제를 시작합니다. 부결되더라도 어느 한 조가 가결하였다면 12월 11일 전에 권리보호조항을 정한 강제인가가 검토될 수 있습니다. 모든 조가 부결하거나 속행기일이 12월 11일을 넘기면 법원은 폐지결정을 하여야 하고, 부채가 자산을 초과하는 재무 상태이므로 파산선고가 이어질 가능성이 높습니다. 2025년 영업손실이 54억원으로 전년 91억원보다 줄었다는 보도는 존속형 계획의 현금흐름 추정에 쓰일 수 있는 수치이지만, 매출 68억원인 회사가 부채 305억원을 10년 안에 어느 비율로 변제할 수 있는지는 조사보고서의 청산가치와 비교하여 채권자가 판단할 문제입니다.

[비슷한 상황의 대표가 할 일] 회생 중 인수자를 찾겠다고 계획하고 있는 대표이사는 네 가지를 정해 두어야 합니다. 개시결정일을 기준으로 1년과 1년 6개월이 되는 날짜를 계산하여 M&A를 중단하고 존속형 계획으로 돌아설 수 있는 마지막 날을 미리 정합니다. 매각공고 후 인수의향서 접수 건수와 본입찰 참여 여부를 중단 기준으로 삼아 날짜와 조건을 문서로 남깁니다. M&A를 진행하는 동안에도 매달 영업현금흐름을 기록하고 존속형 계획안의 변제율 초안을 함께 준비합니다. 그리고 주요 채권자와의 접촉을 M&A 기간에도 끊지 않습니다. 인수자가 나타나지 않았을 때 회생채권자 조의 3분의 2를 채우는 것은 집회 전 4주 동안의 일이 아니라 개시 후 1년 동안 쌓은 신뢰의 일입니다.

세븐브로이맥주 거래처와 주주가 지금 확인할 것

개시 전에 발생한 물품대금이나 용역대금을 가진 거래처는 회생채권자이므로, 채권 신고를 마쳤는지, 신고한 채권이 시인되어 의결권이 인정되었는지를 먼저 확인하셔야 합니다. 신고를 놓친 채권이 있다면 11월 17일 특별기일에서 추후 보완신고된 채권의 조사가 함께 이루어지므로 보완신고 가능 여부를 지금 확인하시기 바랍니다. 집회 전에 받으시는 회생계획안 요지에서 상거래채권의 변제율, 변제기간, 소액채권 조기변제 조항을 조사보고서의 청산가치와 비교하여 찬반을 정하시면 됩니다. 개시 후에 계속 공급한 물품의 대금은 공익채권이므로 회생계획과 관계없이 변제받고, 폐지와 파산으로 이어지더라도 재단채권으로 먼저 변제됩니다. 주주는 공시에 따라 11월 6일까지 주식 추가신고를 할 수 있지만, 개시 당시 부채가 자산을 초과하였다면 의결권은 없습니다. 4만주 이상 보유 주주 중 의결권이 있는 분 외에는 공고로 송달이 갈음되므로, 개별 통지를 기다리지 말고 공시와 법원 공고를 직접 확인하셔야 합니다. 존속형 계획이 감자와 출자전환을 담고 있다면 기존 주주의 지분은 그 비율만큼 줄어듭니다. 저희는 채무자 회사뿐 아니라 거래처의 채권 신고와 보완신고, 집회 의결권 확인, 공익채권 여부 판단도 함께 다룹니다.

[표 1] 인가 전 M&A(스토킹호스), 존속형 회생계획, 폐지 후 파산의 비교

법무법인 로집사가 이 사건 유형을 다루는 방식

법무법인 로집사 기업도산센터는 서울회생법원과 대전회생법원에서 도산 사건 부장판사로 재직한 이정엽 대표 변호사를 중심으로, 변호사, 회계사, 세무사가 한 팀으로 법인회생과 법인파산 사건을 수행합니다. 저는 파트너 변호사로서 1차 상담을 직접 진행합니다.

인가 전 M&A를 검토하는 사건에서 저희의 역할은 세 단계로 나뉩니다. 1차 상담에서 개시결정일 기준의 가결 기한을 계산하고 M&A와 존속형 계획 중 어느 쪽이 가능한지를 조사보고서 수치로 진단하고, 회계사가 영업현금흐름 추정과 청산가치 비교표를 만들어 두 계획안의 변제율 초안을 함께 준비하며, M&A 진행 중에는 중단 기준이 되는 날짜와 조건을 문서로 정하여 그 날이 오면 존속형 계획으로 전환하는 구조로 절차를 진행합니다. 이정엽 대표 변호사는 재판부가 허가 신청과 인가 심리에서 어떤 수치를 확인하는지를 재판부의 관점에서 검토합니다.

법무법인 로집사 기업도산센터의 검토가 필요한 분들

아래 항목 중 하나라도 해당하신다면, 다음 단계를 정하기 전에 1차 상담을 받으시기 바랍니다.

1. 회생을 신청하면서 인수자를 찾아 채무를 갚겠다는 계획을 세우고 있는 제조업, 식음료, 유통업 대표이사
2. 이미 회생절차가 개시되어 인가 전 M&A를 진행 중인데 매각공고 후 인수의향서가 들어오지 않는 회사
3. 개시결정일부터 1년이 지났거나 가까워졌는데 회생계획안이 아직 가결되지 않은 회사
4. 설비 투자로 부채가 매출의 세 배를 넘어 존속형 계획만으로 변제율을 설명하기 어려운 회사
5. 완전자본잠식 상태에서 회생을 신청하여 주주의 의결권과 감자, 출자전환 문제를 정리해야 하는 대표이사
6. 회생 중인 회사의 거래처로서 채권 신고, 보완신고, 관계인집회 의결권, 공익채권 여부를 확인해야 하는 분
7. 회생 중인 상장사의 주주로서 주식 신고와 의결권, 감자 비율을 확인해야 하는 분

위 항목에 하나라도 해당되신다면, 가결 기한과 두 가지 계획안의 변제율을 먼저 진단받으시기 바랍니다.

https://www.lawjibsa.com/consultation

[표 2] 인가 전 M&A를 시작하기 전 점검 체크리스트

상담부터 종결까지 6단계

1단계. 무료 1차 상담. 재무 자료와 채권자 목록을 함께 검토하여 회생 가능성, 인가 전 M&A와 존속형 계획 중 어느 쪽이 가능한지, 가결 기한까지의 일정을 진단합니다. 간이회생 대상 여부와 비용 범위도 이 단계에서 말씀드립니다.

2단계. 신청 전 정리. 영업현금흐름 추정, 자산 목록, 담보 현황을 정리하고 M&A를 추진할 경우의 매각 대상과 중단 기준을 미리 정합니다. 주요 채권자와의 접촉 계획을 세웁니다.

3단계. 신청과 보전처분. 회생절차 개시신청서, 보전처분 신청서, 포괄적 금지명령 신청서를 함께 제출합니다. 대표자 심문을 준비하여 법원의 의문에 먼저 답합니다.

4단계. 개시결정과 조사. 관리인 보고서를 작성하고 조사위원의 자료 요청에 대응합니다. 조사보고서의 청산가치와 계속기업가치를 받은 뒤 M&A 추진 여부와 중단 기준을 확정합니다.

5단계. 회생계획안과 관계인집회. M&A가 성사되면 인수대금을 재원으로, 그렇지 않으면 영업현금흐름을 재원으로 청산가치 보장의 원칙을 충족하는 계획안을 작성하고 채권자의 사전 동의를 확보합니다. 가결 요건에 미달할 경우 강제인가(권리보호조항) 가능성도 검토합니다.

6단계. 인가와 종결. 인가결정 후 변제를 이행하고, 조기 종결 요건이 갖추어지면 종결결정을 신청합니다.

자주 묻는 질문 5가지

Q1. 세븐브로이맥주 회생은 이제 어떻게 됩니까?

공시된 일정으로는 2026년 11월 17일 서울회생법원에서 열리는 관계인집회에서 존속형 회생계획안이 가결되면 법원이 인가 여부를 결정하고, 인가되면 회사는 영업을 계속하면서 회생계획에 따라 변제합니다. 가결 마감일인 12월 11일까지 가결되지 않으면 법원은 회생절차를 폐지하여야 하고(채무자회생법 제286조 제1항 제3호), 파산원인이 인정되면 파산을 선고할 수 있습니다(같은 법 제6조 제2항). 어느 한 조가 가결하였다면 부결된 조를 위한 권리보호조항을 정한 강제인가가 검토될 수 있습니다(같은 법 제244조).

Q2. 회생계획안 가결 기한은 왜 개시결정일부터 1년 6개월입니까?

회생계획안의 가결은 회생절차개시일부터 1년 이내에 하여야 하고, 불가피한 사유가 있는 때 법원이 6개월의 범위 안에서 늘릴 수 있기 때문입니다(채무자회생법 제239조 제3항). 관계인집회 제1기일부터 2개월이라는 별도의 기한도 있지만(같은 조 제1항), 개시결정일에 고정된 1년 6개월은 어떤 사유로도 더 늘릴 수 없습니다. 인가 전 M&A로 시간을 쓴 회사에게는 이 기한이 실제 한계가 됩니다.

Q3. 자본잠식 상태의 회사가 회생을 신청하면 주주는 의결권이 없습니까?

회생절차 개시 당시 부채총액이 자산총액을 초과하면 주주는 의결권을 가지지 못합니다(채무자회생법 제146조 제3항). 이 경우 회생계획안의 가결은 회생채권자 조와 회생담보권자 조에서만 정해지고, 회생계획이 감자와 출자전환을 정하면 기존 주주의 지분은 그 비율만큼 줄어듭니다. 상장 유지 여부는 회생절차와 별개로 거래소의 심사 사항입니다.

Q4. 인수자를 찾지 못하면 회생은 불가능합니까?

그렇지 않습니다. 영업으로 만드는 현금흐름이 청산가치 이상의 변제를 설명할 수 있다면 인수자 없이 존속형 회생계획으로 인가받을 수 있습니다(채무자회생법 제243조 제1항 제4호). 다만 회생채권자 조 의결권 총액의 3분의 2 이상의 동의가 필요하므로(같은 법 제237조 제1호), 집회 전에 주요 채권자의 사전 동의를 확보하여야 합니다. 변제기간은 담보 없는 채무의 경우 10년을 넘을 수 없습니다(같은 법 제195조).

Q5. 인가 전 M&A는 언제 시작하고 언제 중단해야 합니까?

개시결정 후 조사위원의 조사보고서가 나오는 시점에 시작 여부를 정하고, 시작할 때 중단 기준을 날짜와 조건으로 함께 정해 두어야 합니다. 매각공고 후 인수의향서가 한 건도 들어오지 않으면 공고 후 2개월, 본입찰에 아무도 참여하지 않으면 그 시점을 전환 기준으로 삼는 것이 통상의 설계입니다. 어느 경우에도 개시결정일부터 1년 6개월인 가결 기한 안에 존속형 계획안을 제출하고 관계인집회를 열 수 있는 기간, 통상 70일 이상을 남겨 두어야 합니다.

신속히 해야 할 세 가지

첫째. 개시결정일부터 1년과 1년 6개월이 되는 날짜를 계산하여 적어 두십시오. 회생 중인 회사의 모든 일정은 그 두 날짜 안에서 정해집니다.

둘째. 조사보고서의 청산가치와 최근 12개월 영업현금흐름을 나란히 놓고 존속형 계획의 변제율을 계산하십시오. 인수자가 있든 없든 이 숫자가 회생계획안의 하한입니다.

셋째. 의결권 총액의 3분의 2를 채울 채권자 명단을 만들고 지금부터 만나십시오. 집회 전 4주에 시작하면 늦습니다.

셋 다 회계 담당자와 함께 앉으면 이틀이면 끝나는 일입니다. 미루면 가결 기한이 대신 결정합니다.

법무법인 로집사의 입장. 회생 중에 인수자를 찾겠다는 계획은 그 자체로 틀린 계획이 아닙니다. 법원이 허가하는 정상적인 경로이고, 성사되면 채권자에게도 유리합니다. 문제는 인수자를 기다리는 동안 회생계획안의 법정 기한이 그대로 흘러간다는 점입니다. 저희는 인가 전 M&A를 시작하는 사건에서 예외 없이 존속형 계획안을 함께 준비하고, 중단 기준이 되는 날짜와 조건을 처음부터 문서로 정합니다. 인수자가 나타나지 않았다는 이유로 회생을 포기하실 필요는 없습니다. 다만 그 사실을 늦게 인정하는 것은 폐지 사유가 됩니다. 저희는 두 가지 계획안을 나란히 준비하여 어느 날이 오더라도 가결 기한 안에 결정을 내릴 수 있도록 절차를 설계합니다.

인가 전 M&A와 존속형 회생계획 중 어느 쪽이 가능한지, 가결 기한까지 남은 일정과 함께 1차 상담에서 진단받으시기 바랍니다.

https://www.lawjibsa.com/consultation

글. 법무법인 로집사 기업도산센터 파트너변호사 최재윤

최재윤 변호사는 법무법인 로집사 기업도산센터에서 법인회생과 법인파산 사건의 1차 상담을 직접 진행하며, 서울회생법원과 대전회생법원 도산 사건 부장판사 출신인 이정엽 대표 변호사와 한 팀으로 사건을 수행합니다.

본 글은 공개된 보도 내용을 바탕으로 일반적인 법리를 설명한 것으로, 구체적 사안은 개별 법률 상담을 통하여 확인하시기 바랍니다.