[회생 성공 사례 시리즈 ②] "자본의 재구조화" : 경영권을 지키는 회생의 기술
기업 회생을 고민하는 대표님들이 마지막까지 망설이는 이유는 대표님들이 일궈낸 회사의 경영권 상실에 대한 우려가 많기 때문입니다. 로집사가 수행한 실제 성공 사례를 통해 주식 병합과 출자전환 과정을 거쳐 어떻게 기존 경영진이 안정적으로 경영권을 유지했는지 그 설계도를 공개합니다.
"회생을 신청하면 기존 경영자는 경영권을 상실하게 되는 걸까요?"
지분 희석의 우려 : 출자전환과 감자이란?
출자전환이란?
회생 절차에 들어가면 회사는 빚을 갚기 위해 '출자전환'을 합니다. 회사 입장에서는 많은 빚 때문에 회생을 진행하는 것이고, 빚의 일부는 현금으로 분활하여 변제하고, 나머지 일부는 출자전환을 통해 주식으로 대신 변제하게 되는 구도입니다.
채무 일부 = 주식으로 전환하여 변제, 부채 비율은 낮아지고, 자본금은 증가
출자전환을 거치면 회사의 빚은 줄어들지만, 대신 새로운 주주(채권의 주식화, 채권자 → 주주)가 대거 유입되면서 기존 주주들(창립자 지분 포함) 지분율은 낮아질 수밖에 없습니다.
감자(減資)란?
또한, 기존 주주들의 책임을 묻고 자본금 규모를 적정화하기 위해 기존 주식을 합치는 '주식 병합(감자)'의 과정도 거치게 됩니다.
실제 사례를 통해 본 경영권 방어 전략 : 2단계 주식 병합
로집사 회생 전문팀은 "2 단계 주식 병합 전략"을 통해 해당 사건 대표님의 경영권을 보호 할 수 있었습니다.
1단계(인가 전 병합 - 기존 주주 감자)
회생계획안이 인가되기 전, 기존 주주들이 보유한 주식을 일정 비율(예: 2:1 또는 10:1)로 줄이는 단계를 거칩니다. 회사가 자본잠식 상태이거나 파산에 직면했을 때, 경영 실패에 대한 책임을 물어 기존 주주의 권리를 희생시키는 절차입니다. 실무에서는 대주주와 일반 소액주주의 감자 비율을 차등 적용(예: 대주주 10:1, 소액주주 2:1)하는 경우가 많습니다.
2단계(출자전환 후 재병합)
출자전환이 완료된 후, 기존 주주와 채권자가 새로이 보유하게 된 전체 주식을 다시 한번 병합하는 단계를 거칩니다. 보통 출자전환 주식의 발행가액은 액면가(예: 5,000원)보다 훨씬 높은 경우가 많아, 이를 적정 가치로 맞추거나 유통 주식 수를 조절하기 위한 방안입니다.
'이중 병합'의 기대 효과
주식의 이중 병합 전략을 통해 아래와 같은 효과를 달성할 수 있습니다.
- 책임 경영의 원칙
기존 주주들의 지분율을 낮추어 채권자와의 형평성을 제고합니다.
- 재무구조 건전화
감자를 통해 발생하는 '감자차익'으로 누적된 결손금을 털어내어 재무제표를 개선합니다.
- 적정 주가 형성
출자전환 후 과도하게 늘어난 주식 수를 줄여 주식의 희소가치를 높이고, 주당 단가를 적정 수준으로 끌어올립니다.
- M&A 용이성
잠재적 인수자(SI/FI)가 회사를 인수할 때, 기존 주식 비중이 낮아야 경영권 확보가 수월해집니다.
경영권 보전의 핵심 - 적정한 '비율' 찾기
회생 절차 위한 감자와 출자전환 그리고 출자전환 후 주식 합병 절차의 이점은 분명하지만, 자본 구조의 개편으로 인해 기존 대주주의 지배력은 필연적으로 약화 되는 결과를 초래할 수 있습니다. 따라서 이중 병합의 핵심은 채권자들이 가진 의결권 비중과 기존 경영진의 지분율 사이의 균형점을 찾는데 있습니다.
해당 사건에서 로집사 법인 회생 전문팀은 회생 절차 후에도 대표님이 안정적으로 회사를 경영할 수 있도록 최적의 지분 비율을 찾고자 노력했습니다. 치밀한 계산을 통해 채권자들에게는 채무 탕감의 명분을 주고, 대표님에게는 회사를 다시 경영할 수 있는 안정적인 지분을 확보해 드렸습니다.
특수관계인 채권의 '통큰 양보'와 회생 성공
본 사례의 결정적 성공 요인 중 하나는 대표님과 가족 등 특수관계인들이 가진 채권의 처리 방식이었습니다.
- 회사의 특수관계인이란?
회사 특수관계인은 기업의 대주주, 경영진과 혈연(친인척), 경제적 연관성(임원/사용인), 또는 경영지배(30% 이상 출자) 관계로 묶여 있어 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 사람이나 법인을 의미합니다.
전략
대표님 가족이 회사에 빌려준 돈(특수관계인 채권)을 일반 채권자들보다 훨씬 높은 비율로 무상 소각하거나 전액 주식으로 전환했습니다. 즉 회사의 특수관계인들은 실질적인 현금 변제를 받지 않는 결단을 한 것입니다.
효과
이 '통큰 양보'는 일반 금융기관 채권자들의 불만을 잠재웠습니다. "대표도 이만큼 희생하니 우리도 협조하겠다"는 분위기를 형성하여 인가 동의율을 높인 것입니다. 결과적으로는 이 주식들이 대표님의 우호 지분이 되어 경영권 방어의 든든한 버팀목이 되었습니다.
정관 변경을 통한 '안전장치' 마련
로집사 회생 전문팀의 마지막 전략은 회생 계획 내에 정관 변경 내용을 포함한 것입니다.
정관 변경의 내용
발행 예정 주식 총 수를 늘리고, 향후 재무 구조 개선을 위한 신주 발행 시 기존 주주의 권리를 보호하는 조항들을 정비했습니다.
회생은 단순히 빚을 깎는 과정이 아니라, 향후 외부 투자를 받거나 회사를 다시 키울 때를 대비한 '지배구조의 리모델링' 과정임을 보여준 것입니다.
대표님들을 위한 로집사의 조언
"회생 하면 회사를 뺏긴다"는 말은 전략이 없을 때의 이야기입니다.
- 경영권 방어는 정교한 '숫자(비율)' 찾기 입니다.
주식 병합 비율(5:2, 5:1 등)을 어떻게 설계하느냐에 따라 인가 후 대표님의 위치가 달라집니다. 전문가의 조력 받아 신청 전부터 인가 후의 지분 구조를 미리 시뮬레이션해야 합니다.
- 결단이 필요합니다.
특수관계인 채권의 양보는 채권자의 동의를 얻는 가장 강력한 협상 카드이자, 나중에는 경영권을 지키는 우호 지분이 됩니다.
기업 회생 전문가들과 함께 라면,
정교한 지분 설계를 통해 빚은 탕감받으면서도 경영권을 안전하게 지킬 수 있습니다.
[다음 편 예고] 제3편: "지속 가능한 10년의 약속" - 조사위원을 설득한 현실적인 자금수지계획표 작성법을 공개합니다.