2025년 12월 결산 법인 상장사 54개사(코스피 12개사·코스닥 42개사)가 감사의견 거절 등 사유로 상장 폐지 위기에 처해있습니다. 최근 정부가 기업 상장 제도를 손 보며 상장 유지 요건이 강화된 원인이 주된 이유로 지목되고 있습니다. 한편 주된 상장 폐지 원인인 감사의견 미달(한정, 부적정, 의견거절)이 2회 연속 발생하면 즉시 상장폐지되고 이의신청도 허용되지 않습니다. 그러나 회생·워크아웃 기업에 대해서는 예외가 인정 되며, 기업 회생 전문 로펌 로집사의 대표 변호사 이정엽의 본 칼럼을 통해 법인회생이 상장 유지의 전략적 출구가 될 수 있는 이유를 말씀드리겠습니다.
2년 연속 감사인 의견 미달, 즉시 상장 폐지 사유와 예외 조항
한국거래소의 상장폐지 제도 개편에 따라 감사의견 미달 사유가 한 번 발생한 뒤, 다음 사업연도에도 감사의견 미달이 발생하거나(유가증권시장 상장규정 제48조 제1항 제2의2호) 사업보고서를 법정 제출기한 다음 날부터 10일 이내 제출하지 못하는 경우(유가증권시장 상장규정 제48조 제1항 제2의2호 나목)에는 원칙적으로 즉시 상장폐지 사유가 됩니다.
가장 큰 문제는 “2년 연속 감사인 의견 미달 등 사유”는 이의신청이 허용되지 않는 즉시 상장폐지 사유가 된다는 것입니다.
다만 개정 상장규정은 제한적인 예외를 두고 있습니다. 바로 회생·워크아웃 기업입니다. ① 2년차 감사의견 미달이 계속기업 가정 불확실성에 따른 것이고, ② 회생계획 인가 결정 등을 받은 상태이며, ③ 감사의견 변경이 가능하다는 감사인 의견서를 5일 이내 제출한 경우에는, 국민경제에 중대한 영향을 미치는지 등을 고려하여 1년 이내의 상장폐지 유예가 가능할 수 있습니다.
하지만 회사에 대한 법인회생 절차를 신청하기만 하면 당연히 상장폐지 사유에서 벗어나는 것은 아닙니다. 회생계획이 인가될 수 있는지, 감사의견 미달 사유가 회계부정이나 감사증거 확보 곤란이 아니라 계속기업 가정 불확실성의 문제인지, 감사인이 향후 감사의견 변경 가능성을 인정할 수 있는지, 거래소가 상장폐지 유예 필요성을 받아들일 수 있는지를 모두 충족하여야 합니다.
- '상장폐지 제도 개선 관련 코스닥 상장규정 개정 안내' 중 발췌
-신설된 “2년 연속 감사인 의견 미달 등 사유”는 이의신청을 할 수없는즉시 상장폐지 사유이며, 1년차 감사의견 미달에 따른 개선기간이진행 중이더라도 기심위 심의·의결 없이 상장폐지(규정 § ⑤)
ㅇ 예외적으로
❶ 계속기업 가정 불확실성에 따른 (2년차)감사의견 미달이고,
❷ 회생계획 인가 결정 등을 받은 상태이며,
❸ 감사의견 변경이가능하다는 감사인 의견서(서식은 세칙에 마련)를 5일 이내 제출한 경우
-국민경제에 중대한 영향을 미치는지를 고려하여 상장폐지를유예할필요성이 인정될 경우 기심위 심의를 거쳐 1년 이내 상장폐지 유예
사례 연구(Case Study)
좋은사람들 사례 - 상장폐지 이의신청과 회생절차 신청을 동시에 진행
'보디가드', '예스' 등 브랜드로 알려진 코스닥 상장사 '주식회사 좋은사람들'의 선례는 감사의견 거절, 거래정지, 경영권 분쟁, 전임 경영진 문제, 회생절차, M&A가 한꺼번에 맞물린 대표적인 상장사 회생 사례입니다.
좋은사람들은 전임 경영진과 관련된 문제로 2021년 3월 주권매매거래가 정지되었고, 이후 감사의견 거절 등으로 상장폐지 위기에 놓였습니다. 회사 입장에서는 거래정지만으로도 이미 큰 위기였지만, 더 심각한 문제는 그 이후에 있습니다. EOD가 발생하고, 신용이 급격히 흔들리는 상황에서 채권자들의 강제집행, 가압류, 담보권 실행이 이어질 경우 회사의 영업 기반은 단기간에 무너질 수밖에 없습니다.
이에 좋은사람들은 투 트랙(Two track) 전략을 택하여 '상장폐지 이의신청'과 '회생절차 신청'을 동시에 진행하였습니다. 좋은사람들은 2022. 4. 12.경 서울회생법원에 회생절차 개시를 신청하였고, 같은 날 한국거래소 코스닥시장본부에 상장폐지 관련 이의신청서를 제출하였습니다. 곧이어 회생법원으로부터 보전처분과 포괄적 금지명령을 받았습니다. 포괄적 금지명령은 채권자들의 개별적인 강제집행을 막고, 회사 재산이 흩어지지 않도록 회생절차 안에서 보전하는 제도입니다(채무자회생법 제45조). 상장폐지 위기에 놓인 회사에게 이러한 법원의 보호조치는 단순한 시간 벌기가 아니라, 회사를 다시 정리하고 정상화할 수 있는 최소한의 안전장치로 작동하게 되는 것입니다.
좋은사람들은 회생 신청에 따른 금지명령을 통해 확보한 '시간'을 통해 회생계획을 수립하고, 채무조정과 경영정상화 방안을 마련했습니다. 이후 회생절차 안에서 M&A가 추진되었고, 새로운 인수자를 통해 신규 자본을 확보하여 경영 정상화의 기반을 마련하였습니다.
그 결과 회생계획안은 2022. 9.경 인가 되었고, 회생계획에 따른 구조조정 절차를 거친 끝에 한국거래소는 2024. 7.경 좋은사람들에 대해 상장 유지를 결정하였고, 회사 주식은 2024. 7. 25.일부터 거래가 재개되었습니다. 좋은사람들 사례는 회생 절차가 단순히 채무를 조정하는 절차가 아니라는 점을 여실히 보여주고 있습니다. 기업의 위기 상황에서도 적시에 법인회생을 신청 한다면 포괄적 금지명령을 통해 채권자들의 개별 강제집행을 막을 수 있고, 법적으로 보장된 시간을 활용하여 회생계획을 구상하고, 신규 자금 유치를 위한 투자자 발굴, M&A 추진, 감사의견 회복 등 재기를 도모할 수 있습니다. 그리고 이러한 구조조정 과정은 거래소에 상장 유지와 거래재개의 근거로 제시될 수 있습니다.
이처럼 상장폐지 위기에 놓인 기업에게 회생 절차는 솔루션이 될 수 있습니다. 구조조정을 통해 체질을 개선하고, 신규 투자를 유치할 수 있으며, 거래소를 설득하여 상장을 유지하기 위한 전략적 출구를 모색할 수 있습니다. 좋은사람들이 그랬던 것처럼 동일한 어려움을 겪고 계신 회사라면 법인 회생을 고려하여야 하는 대목이라 말씀드리고 싶습니다.
동종 사건 수행 경험
법무법인 로집사는 좋은사람들 사례와 유사한 구조의 모 상장회사 회생 사건에서 주주를 대리하여 절차에 참여하고 있습니다. 해당 사건 역시 감사의견 문제, 거래정지, 상장적격성 실질심사, 회생계획 인가, 투자유치 및 거래재개 가능성이 복합적으로 얽혀 있는 사안입니다. 법무법인 로집사는 동종 사건의 수행 경험을 통해 법원 회생 절차와 거래소 절차가 실제로 어떻게 맞물려 진행되는지 알고 있다 자부합니다. 상장회사 회생 사건의 핵심은 “회생절차 개시”나 “회생계획 인가” 그 자체에 머무르지 않습니다. 법인회생을 잘 알아야 함은 물론, 회생을 통해 '상장 유지'라는 최종 목표에 도달하는, 그 과정을 잘 아는 전문가의 조력이 반드시 필요합니다.
"회생 → 인가 → 상장적격성 실질심사 대응 → 상장 유지 → 거래 재개"라는 전체 로드맵을 회생 신청 단계에서부터 염두에 두고 전체 구조를 설계하는 것이 중요합니다.
법인회생 절차가 상장을 유지 시킬 수 있는 전략적 대응이 되는 구체적인 이유
상장폐지 위기에 놓인 회사가 법인회생을 검토해야 하는 이유는 회생절차를 통해 회사는 법적 절차가 보장해주는 시간을 벌고, 그 시간 안에서 법률적·재무적 구조조정을 진행할 수 있게 해주기 때문입니다.
첫째, 회생절차는 채권자들의 개별 권리행사를 일정한 범위에서 멈춰 세울 수 있습니다.
법인회생 신청과 동시에 법원에 보전처분(채무자회생법 제43조) 및 포괄적 금지명령(채무자회생법 제45조)을 신청하면, 채권자들의 강제집행·가압류·담보권 실행이 일시에 중단되게 됩니다. 감사의견 거절로 이어지는 채권자들의 일렬의 추심 행위를 일응 차단할 수 있습니다.
회생절차는 기존 경영진이 원칙적으로 사업을 계속 운영할 수 있도록 합니다(DIP 제도).
법인회생 절차에서는 원칙적으로 기존 경영진이 회사의 공적 관리인으로 임명되어 사업을 계속 운영합니다(채무자회생법 제74조). 위기에 처한 기업의 사정을 가장 잘 알고 있는 기존 경영진이 법적 보호 아래 회사의 구조조정을 추진하므로 사업의 연속성을 확보하면서, 회사에 가장 필요한 조치를 단행할 수 있습니다. 다만 재산 유용, 은닉, 중대한 부실경영, 채권자협의회의 요청 등 예외 사유가 있는 경우에는 기존 대표자가 관리인으로 선임되지 않을 수 있습니다.
법적 보호 하에 M&A·투자유치를 모색할 수 있습니다.
거래정지 상태에서도 법인회생 절차를 통해 채권자들의 강제집행, 추심행위 등을 방어하면서(포괄적 금지명령), 전략적 투자자(SI), 재무적 투자자(FI)와의 협상이 가능합니다.
거래정지, 감사의견 거절 상태에 놓인 상장회사는 채권자들의 강제집행, 가압류, 담보권 실행, 금융기관의 회수 압박으로 영업 기반이 빠르게 무너질 수 있습니다. 이때 법인회생 절차는 회사를 일정한 법적 보호 아래 두고, M&A나 투자유치를 추진할 시간을 확보하게 해줍니다. 앞서 말씀드린 보전처분과 포괄적 금지명령을 통해 회사의 중요한 재산이 개별 채권자들에 의해 산일 되지 않도록 막고, 회사 영업의 토대를 지키면서 회생절차 안에서 회사의 정상화 방안을 마련할 수 있게 됩니다.
앞선 좋은사람들 사례가 이를 잘 보여주었고, 플라이강원 법인회생 사례도 마찬가지입니다. 강원 양양국제공항 모기지 항공사인 플라이강원은 유동성 위기 속에서 회생절차를 신청한 뒤 포괄적 금지명령을 통해 채권자들의 강제집행을 막고, 회생절차 안에서 인수자를 찾았습니다. 이후 위닉스와의 M&A가 성사되었고, 인수대금을 변제 재원으로 하는 회생계획이 인가되면서 회생절차 종결까지 이어졌습니다.
타이밍이 전략입니다.
상장폐지 위기의 회사에게 법인회생의 효과는 '언제 신청했느냐'가 결정합니다. 감사의견 거절이나 한정 등 감사의견 미달 통지를 받은 뒤에는 거래소 이의신청 기한, 개선기간 부여 여부, 기업심사위원회 또는 상장공시위원회 일정, 재감사 또는 차기 감사 일정이 매우 촘촘하게 이어집니다. 한편 최초로 감사의견 거절 등 미달 의견을 받은 회사의 경우, 상장폐지 사유 해당 통지를 받은 날부터 15영업일 이내에 이의신청을 하여야 합니다.
이 짧은 시간 안에 회사는 동시에 여러 결정을 내려야 합니다. 회생절차를 신청할 것인지, 보전처분과 포괄적 금지명령을 어떻게 설계할 것인지, 거래소 이의신청과 회생절차를 어떻게 연결할 것인지, 감사의견 미달 사유를 어떤 순서로 해소할 것인지, M&A 또는 투자유치를 병행할 수 있는지 까지 판단해야 합니다.
좋은사람들 사례에서 '상장폐지 이의신청'과 '법인회생절차 신청'이 같은 날 이루어진 것은 우연이 아닙니다. 상장폐지 위기 상황에서 법인회생이라는 제도적 툴(Tool)을 통한 상장 유지 전략을 적기에 가동한 이유였습니다.
서울회생법원 부장판사를 역임한 대표 변호사가 직접 담당합니다.
저는 대전지방법원, 서울회생법원 부장판사로 근무하면서 법인회생, 법인파산, 일반회생, 개인도산 사건을 직접 심리했습니다. 회생계획 인가의 기준이 무엇인지, 조사위원이 무엇을 보는지, 관리위원이 어떤 부분을 중요하게 생각하는지, 재판부가 어느 지점에서 회생 가능성을 인정하는지를 법원의 자리에서 오랫동안 보아 왔습니다. 퇴직 이후에는 변호사로서 채무자 회사뿐만 아니라 채권자, 투자자, 이해관계인의 입장에서도 법인회생 사건을 처리하고 있습니다.
위기에 처한 귀사가 실제로 회사를 살릴 수 있는지, 상장을 유지할 수 있는지, 거래를 재개할 수 있는지, 대표자와 임직원, 거래처와 주주를 어디까지 지킬 수 있는지 법원과 현장의 경험으로 상담해드리고 성공할 수 있는 방향을 모색해드리겠습니다.
끝으로 상장폐지 위기에 놓인 회사의 대표님, CFO, 경영진이라면 지금 바로 다음 세 가지를 확인하셔야 합니다.
- 첫째, 현재 감사의견 미달 사유가 계속 경영의 불확실성 문제인지, 회계 부정이나 감사 증거 확보 곤란의 문제인지 확인하시길 바랍니다.
- 둘째, 거래소 이의신청, 개선기간, 실질심사 일정이 어떻게 진행되고 있는지 확인하셔야 합니다.
- 셋째, 회생절차, M&A, 투자유치, 감사의견 회복 가능성이 하나의 로드맵으로 설계될 수 있는지 확인하셔야 합니다.
상장을 유지할 수 있는 시간은 감사의견 거절 통지를 받은 순간부터 줄어들기 시작합니다. 위기 상황에서는 빠른 대응이 필요합니다. 하지만 더 중요한 것은 정확한 방향입니다. 법무법인 로집사 법인도산센터는 상장사 회생, 거래재개 전략, 법인회생, 회생 M&A 사건을 중점적으로 수행하고 있습니다. 상기 체크리스트 검토에 더 궁금한 점이 있으시거나, 감사의견 미달, 상장폐지 사유 발생, 거래정지, 상장적격성 실질심사, 회생절차 신청을 고민하고 계시다면 대표 변호사가 직접 상담해드리겠습니다.
*본 칼럼은 법무법인 로집사의 실무 경험을 바탕으로 작성된 전문가 칼럼입니다. 개별 사안에 대한 법률적 판단은 반드시 전문가와 직접 상담하시기 바랍니다.