회생계획안이 인가되지 않는다면? 부정적인 조사보고서를 막기 위한 사전 점검 사항

회생계획안이 인가되지 않는다면? 부정적인 조사보고서를 막기 위한 사전 점검 사항

회생절차를 시작한 중소·중견기업 대표가 가장 두려워하는 순간은 신청 자체가 아닙니다.

회생계획안이 관계인집회에서 부결되거나, 강제인가 단계에서 권리보호조항 부적정을 이유로 인가가 보류되는 순간, 혹은 조사위원의 보고서에서 청산가치가 계속기업가치를 초과하는 것으로 산정되는 순간 입니다.

이 고비를 넘기지 못하면 회생절차는 폐지되고 결국 견련파산, 즉 법원의 직권파산으로 이어지게 됩니다.

※ 견련파산이란? 회생 절차가 중도에 폐지되거나 회생계획안이 인가되지 못했을 때, 법원이 직권으로 파산을 선고하는 제도입니다. 회생 실패가 곧바로 기업의 소멸로 이어지는 것을 의미하며, 이 단계부터는 경영권이 상실되고 자산 처분 및 배당 절차가 시작됩니다.

법무법인 로집사 회생파산팀은 회생법원 부장판사 출신 대표 변호사를 중심으로, 변호사·회계사·세무사 통합팀이 회생계획안 인가 가능성을 신청 전부터 사전 검증합니다.

법인 매출은 살아 있고 거래처도 그대로입니다. 직원들도 끝까지 함께 가겠다고 합니다. 그런데 자금흐름이 끊겨서 회생을 신청해야 한다는 변호사의 말을 들었습니다. 회생계획안이 법원의 인가를 받아야 진짜 정리가 된다고 하던데 회생계획안이 인가될까요? 조사위원이 우리를 어떻게 볼까요? 부결되거나 인가받지 못하면 결국 파산으로 가는 건가요?

이 글은 회생을 결심하셨거나 이미 신청을 검토하고 계신 중소·중견기업 대표가 회생계획안 인가의 핵심 분기점이 어디에 있는지를 정리한 것입니다. 결론부터 말씀드리면, 인가 가능성은 회생 신청을 준비하는 단계에서 이미 70퍼센트 이상 결정됩니다. 청산가치 산정, 채권자 조 분류, 변제계획 설계가 신청 전부터 회생법원의 시각으로 사전 검증되었느냐가 최종 인가 여부를 가릅니다.

회생계획안이 인가되지 않는 세 가지 경로

회생계획안이 인가되지 못하는 사건은 외형적으로 다양해 보이지만, 실무에서 보면 세 가지 경로로 수렴합니다.

첫째, 청산가치가 계속기업가치를 초과하는 것으로 산정되는 경로입니다. 채무자 회생 및 파산에 관한 법률(이하 ‘채무자회생법’) 제243조 제1항 제4호는 청산가치 보장의 원칙을 규정합니다. 회생계획안에 따른 변제 총액이 청산절차에서 받을 수 있는 금액보다 적으면 인가될 수 없습니다. 신청서에 적힌 청산가치가 30억원이고 계속기업가치가 80억원으로 되어 있어도, 조사위원의 검증을 거치면 그 격차가 5억원으로 좁혀지는 사건이 적지 않습니다. 그 시점부터 변제율을 올리면 자금흐름이 무너지고, 변제기간을 늘리면 수행가능성이 흔들리는 진퇴양난에 빠집니다.

둘째, 관계인집회에서 회생채권자 조 또는 회생담보권자 조의 동의를 얻지 못하는 경로입니다. 회생계획안 가결을 위해서는 회생담보권자 의결권 4분의 3 이상, 회생채권자 의결권 3분의 2 이상의 동의가 필요합니다(채무자회생법 제237조). 채권자 조 분류가 안일하면 사실상 모든 채권자의 동의가 필요해지고, 한두 명의 반대 채권자가 가결을 좌초시킬 수 있습니다. 조 분류가 정교하게 설계되어 있으면 한두 개 조의 동의만으로도 절차를 끌고 갈 수 있습니다.

셋째, 강제인가가 가능한 사안에서 권리보호조항 설계가 부적정한 경로입니다. 가결되지 못한 회생계획안도 채무자회생법 제244조의 권리보호조항을 갖추면 인가될 수 있습니다. 그러나 권리보호조항은 단순한 형식 요건이 아닙니다. 동의하지 않은 채권자 조에 대해 청산가치 또는 담보권 회수예상액 이상을 실질적으로 보장하지 못하면 강제인가는 거부됩니다. 이 단계의 설계는 도산법 지식만으로 어렵고, 담보가치, 출자전환 시 주식가치, 인가 후 M&A 재원까지 종합적으로 시뮬레이션해야 비로소 권리보호조항이 실질을 갖춥니다.

이 세 경로 중 어느 하나라도 신청 전에 점검되지 않은 채로 진입하면, 인가는 우연에 가까워집니다.

사례 — 정밀화학 제조업 12년차, 박○○ 대표 (법인 채무 약 17억, 무담보 채무 비중 70퍼센트)

법무법인 로집사 회생파산팀이 진행한 박○○ 대표(50대 초반) 사건을 가명·다수 변형하여 정리하면 다음과 같습니다.

[업종·이력] 정밀화학 중간재 제조·납품. 2014년 창업 후 12년차. 매출 연 32~40억 수준. 직원 14명. 핵심 거래처 3개사가 매출의 78퍼센트를 차지합니다.

채무 구조. 법인 채무 약 17억. 무담보 채무 약 12억(상거래 채권자 8억, 신용대출 4억), 담보 채무 5억. 매월 원리금 상환액 1,800만원.

[자산] 본사 사옥은 임차이며, 정밀화학 가공장비와 연구개발용 자산을 보유. 등록 특허 4건. 별도의 부동산 자산은 없음.

위기 트리거. 핵심 거래처 1곳의 발주 30퍼센트 축소가 6개월간 지속. 거래처 다변화를 위한 연구개발에 자금을 투입하는 와중에 운전자금이 끊기면서 신규 매입처 결제가 지연.

[1차 검토 시 가장 큰 쟁점] 박 대표가 다른 로펌과 처음 작성해 온 회생계획안 초안에는 청산가치 4억, 계속기업가치 21억으로 산정되어 있었습니다. 그러나 회생파산팀의 회계사가 같은 자료를 조사위원의 시각으로 재산정한 결과, 청산가치는 7억 5천, 계속기업가치는 15억으로 격차가 절반 이하로 좁혀지는 것이 확인되었습니다. 핵심 거래처 1개사의 매출 의존도가 높다는 점이 계속기업가치 산정에서 보수적으로 반영되어야 했고, 정밀화학 가공장비의 청산가치가 장부가의 70퍼센트가 아닌 시장 매각가 기준으로 평가되어야 했습니다.

[대응] 신청 단계에서 청산가치를 7억 8천, 계속기업가치를 14억 2천으로 보수적으로 산정해 신청서를 제출했습니다. 채권자 조 분류는 회생담보권자 1조, 회생채권자(상거래) 1조, 회생채권자(금융) 1조, 주주 1조의 4개 조로 구성했습니다. 변제율은 무담보 채무에 대해 25퍼센트, 변제기간 10년으로 설계하되, 인가 후 18개월 내에 신규 거래처 매출 비중이 30퍼센트를 넘기면 추가 변제하는 사정변경 조항을 포함했습니다. 조사보고서는 신청서의 산정과 거의 일치하는 결과로 작성되었고, 관계인집회에서 회생담보권자 조와 회생채권자(상거래) 조의 동의로 가결되었습니다.

박 대표가 처음 사무실에 오셨을 때 가장 먼저 하신 말씀은 “다른 로펌에서 청산가치 4억으로 적어 줬는데, 정말 그게 맞느냐”였습니다. 신청서의 숫자가 조사위원의 잣대 앞에서 어떻게 변할 것인가를 사전에 검증하지 않으면, 조사보고서 단계에서 사건의 골격이 통째로 흔들립니다.

[표 1] 회생계획안 인가 가능성, 무엇이 가르는가

청산가치와 계속기업가치, 신청 전에 사전 검증해야 하는 이유

회생계획안의 첫 번째 분기점은 청산가치와 계속기업가치 산정의 정확성입니다. 두 수치가 잘못 산정된 채로 신청서가 제출되면, 조사위원의 보고서가 들어오는 순간 회생계획안의 골격이 무너집니다. 변제재원, 변제율, 변제기간이 모두 다시 짜여야 하지만, 신청 후에 그렇게 할 시간은 거의 없습니다.

청산가치는 회사가 지금 청산되었을 때 채권자가 받을 수 있는 금액입니다. 자산을 시장에서 매각해 회수 가능한 금액에서 우선채권(공익채권·담보부 채권 등)을 차감한 잔액으로 산정합니다. 여기서 흔한 실수는 자산을 회계장부상 잔존가액으로 평가하는 것입니다. 조사위원은 시장 매각가로 재평가하고, 매각비용·세금·매각 지연 위험을 차감합니다. 그 결과 신청서의 청산가치는 평균적으로 1.5배에서 2배까지 올라갑니다.

계속기업가치는 회사가 영업을 계속할 경우 향후 일정 기간 발생할 현금흐름의 현재가치입니다. 여기서 흔한 실수는 매출 성장률을 낙관적으로 가정하는 것입니다. 조사위원은 최근 3년 실적 추세, 거래처 의존도, 산업 전망을 종합해 보수적인 가정으로 재산정합니다. 그 결과 신청서의 계속기업가치는 평균적으로 30퍼센트에서 50퍼센트가량 하향 조정되는 사례가 적지 않습니다.

이 두 수치의 격차가 변제재원의 여유분 이하로 좁혀지면 인가는 어려워집니다. 그래서 회생법원에서 조사위원이나 관리위원으로 사건을 직접 검증해 본 회계 전문가가 신청 전 단계에서 같은 시각으로 자기 사건을 미리 점검하는 것이 사실상 유일한 사전 대응 방법입니다.

채권자 조 분류와 권리보호조항, 가결과 강제인가의 분기점

회생계획안의 두 번째 분기점은 채권자 조 분류입니다. 회생담보권자, 회생채권자(일반), 회생채권자(소액), 주주를 어떤 기준으로 어떻게 분류하느냐에 따라 가결 가능성과 강제인가 가능성이 모두 달라집니다.

조 분류가 정교한 사건은 한두 개 조의 동의만으로도 회생계획안을 가결시킬 수 있습니다. 회생담보권자 조와 회생채권자(상거래) 조의 동의로 가결 요건이 충족되면, 회생채권자(금융) 조가 반대해도 사건은 인가로 갑니다. 조 분류가 안일한 사건은 사실상 모든 채권자의 동의가 필요해집니다.

권리보호조항은 가결되지 못한 회생계획안을 강제인가로 끌어가는 마지막 안전장치입니다. 동의하지 않은 회생담보권자 조에 대해서는 담보권 실행을 통한 회수예상액 이상을, 동의하지 않은 회생채권자 조에 대해서는 청산가치 이상을 실질적으로 보장해야 합니다. 이 설계는 담보가치, 출자전환 시 주식가치, 인가 후 M&A 가능성에 따른 추가 변제재원을 종합 시뮬레이션할 수 있어야 가능합니다.

따라서 자본거래와 M&A 실무에 익숙한 변호사가 회생사건 초기부터 함께 검토에 들어와야 채권자 조 분류와 권리보호조항이 한 흐름으로 정렬됩니다. 도산법 변호사 단독으로 진행한 사건이 강제인가 단계에서 좌초되는 경우의 상당수가 이 통합 검토의 부재에서 비롯됩니다.

회생계획안 사전 검증의 적기는 신청 60일 전부터

회생계획안의 인가 가능성을 사전 검증할 수 있는 적정 시점은 신청 60일 전부터 신청일까지입니다. 너무 일찍 시작하면 사건의 윤곽이 잡히지 않아 검증이 의미 없고, 너무 늦으면 조사위원 단계에서 발견되는 문제를 보완할 시간이 없습니다.

이 60일 동안 정리해야 할 항목은 다음과 같습니다.

1. 자산 항목별 청산가치 사전 산정(조사위원의 시각으로 보수적으로)
2. 계속기업가치 산정 모델 구축과 매출 가정의 근거 자료 정비
3. 채권자 조 분류 시안 작성과 가결·강제인가 시나리오 검토
4. 변제율, 변제기간, 출자전환 비율의 통합 설계
5. 가지급금·특수관계인 거래·연대보증 채무의 사전 정리

이 작업이 신청 전에 끝나야 신청 후 조사위원 단계에서 사건이 흔들리지 않습니다.

회생법원 부장판사 출신 변호사 + 회계사·세무사 + 기업법무 변호사 통합팀

회생계획안 인가의 핵심은 신청 전 단계에서 회생법원의 시각을 미리 적용하는 것입니다. 어떤 회생계획안이 인가되고 어떤 안이 보정명령을 받는지, 어떤 청산가치 산정이 받아들여지고 어떤 산정이 다툼의 대상이 되는지, 강제인가가 가능한 사안과 그렇지 않은 사안을 구분하는 기준이 무엇인지를 재판부의 시각에서 검토할 수 있어야 합니다.

법무법인 로집사의 대표 변호사는 서울회생법원과 대전회생법원에서 도산 사건 부장판사로 재직했습니다. 회생계획안 인가 가능성을 사전 검증하는 작업에 회생법원의 시각을 직접 적용합니다. 회생파산팀에는 회생법원 조사위원·관리위원으로 활동했던 회계사·세무사가 합류하여 청산가치와 계속기업가치를 독립적으로 산정합니다. 자본거래와 M&A 실무에 익숙한 기업법무 변호사가 채권자 조 분류, 권리보호조항 설계, 인가 전후 M&A까지 함께 검토합니다. 이 세 영역이 한 사건을 같은 회의 자리에서 검토하는 통합팀 구조가 인가 가능성을 사전에 검증할 수 있는 전제 조건입니다.

법무법인 로집사 회생파산팀의 검토가 필요한 분들

아래 항목 중 하나라도 해당하신다면, 신청을 결정하기 전에 검토를 받으시기 바랍니다.

1. 매출은 살아 있으나 자금흐름이 끊겨 회생을 검토 중이신 중소·중견기업 대표
2. 다른 로펌에서 받은 회생계획안 초안의 청산가치·계속기업가치 산정이 의심스러우신 분
3. 무담보 채무 비중이 높아 회생채권자 조 의결이 어려울 것으로 예상되시는 분
4. 신청 전에 가지급금·특수관계인 거래의 정리가 필요한 법인
5. 인가 전후 M&A 또는 출자전환을 통한 자본구조 재편을 검토 중이신 분
6. 강제인가 가능성을 사전에 점검하고 싶으신 분
7. 다른 로펌에서 신청했는데 조사보고서가 부정적으로 나와 사건을 다시 보고 싶으신 분

위 항목에 하나라도 해당되신다면, 회생계획안 인가 가능성을 신청 전에 점검하시기 바랍니다

상담부터 인가까지: 회생계획안 인가 가능성 사전 검증 단계

1. 1단계 — 무료 상담. 위 표 2의 자료를 가지고 오십시오. 법무법인 로집사의 회생법원 부장판사 출신 대표 변호사가 사건을 1차 검토합니다. 회생 적합성, 인가 가능성, 사전 검증의 핵심 변수가 무엇인지를 답변합니다.
2. 2단계 — 청산가치·계속기업가치 사전 산정. 회생파산팀의 회계사·세무사가 자산 항목별 청산가치와 계속기업가치를 조사위원의 시각으로 독립 산정합니다. 신청서에 들어갈 두 수치의 격차를 사건의 윤곽 단계에서 확인합니다.
3. 3단계 — 채권자 조 분류 시안 설계. 회생담보권자, 회생채권자(상거래·금융·소액), 주주의 분류를 가결과 강제인가 시나리오를 모두 고려해 설계합니다. 의결권 분포에 따라 인가 가능성이 어떻게 달라지는지 시뮬레이션합니다.
4. 4단계 — 변제계획·권리보호조항 통합 설계. 변제율, 변제기간, 출자전환 비율, 권리보호조항을 통합 설계합니다. 자본거래·M&A 변호사가 인가 전후 M&A 가능성을 함께 검토하여 권리보호조항의 실질을 보강합니다.
5. 5단계 — 신청 전 사전 정리. 가지급금, 특수관계인 거래, 연대보증 채무, 운전자금 추정의 사전 정리를 진행합니다. 신청 후 조사위원 단계에서 사건이 흔들리지 않도록 보완합니다.
6. 6단계 — 신청·관계인집회·인가·이행. 회생절차 신청부터 채권자목록 작성, 관계인집회 출석, 인가 결정, 인가 후 변제 이행 모니터링까지 회생파산팀이 동행합니다. 사건 종결까지 평균 5년이 소요되며, 이 기간 동안 사정변경에 따른 변제계획 변경 신청도 함께 진행합니다.

자주 묻는 질문 5가지

Q1. 회생계획안이 인가되지 못하면 어떻게 됩니까?

회생절차는 폐지되고, 통상 견련파산으로 이행됩니다. 견련파산이 되면 회사 자산은 청산절차에 따라 매각되어 채권자에게 분배되며, 직원 고용은 유지될 수 없습니다. 사업의 계속성이 단절되므로 회생을 신청한 본래 취지가 사라집니다. 그래서 인가 가능성을 신청 전부터 사전 검증하는 작업이 회생사건의 핵심입니다.

Q2. 다른 로펌에서 작성한 회생계획안 초안의 청산가치·계속기업가치가 맞는지 검증받을 수 있나요?

가능합니다. 법무법인 로집사 회생파산팀은 다른 로펌이 작성한 회생계획안 초안의 청산가치·계속기업가치를 회생법원 조사위원·관리위원 출신 회계사·세무사의 시각으로 재검토하는 작업을 별도로 수행합니다. 신청서가 제출되기 전에 검증을 받으시면 신청 후 조사보고서 단계에서 발생할 수 있는 사건 흐름의 위험을 미리 줄일 수 있습니다.

Q3. 회생채권자가 모두 반대하면 회생계획안은 인가될 수 없나요?

원칙적으로는 회생채권자 조 의결권 3분의 2 이상의 동의가 필요합니다. 그러나 채무자회생법 제244조의 권리보호조항을 갖추면 강제인가가 가능합니다. 동의하지 않은 회생채권자 조에 대해 청산가치 이상을 실질적으로 보장하는 권리보호조항이 회생계획안에 포함되어 있어야 합니다. 권리보호조항의 설계가 강제인가 가능성을 결정하는 핵심 변수입니다.

Q4. 신청 후에 청산가치가 잘못 산정된 것을 발견하면 수정할 수 있나요?

수정은 가능하지만 절차가 매우 까다롭습니다. 조사위원의 보고서가 들어온 후 신청인이 청산가치 산정의 오류를 다투려면 추가 자료 제출과 재검토 요청을 거쳐야 하고, 그 사이 시간이 누적되어 변제계획안 작성 일정이 쫓기게 됩니다. 그래서 신청 전에 청산가치를 사전 검증하는 작업이 사실상 유일한 안전장치입니다.

Q5. 인가 전후 M&A를 염두에 두고 있는데, 회생계획안 골격에 어떻게 반영되나요?

인가 전 M&A는 인수자가 회생계획안 작성 단계부터 참여하므로 변제재원의 안정성이 채권자에게 분명하게 입증되고, 가결 가능성이 한결 높아집니다. 인가 후 M&A는 회생계획 변경 절차를 통해 추가 변제재원을 확보하는 방식입니다. 어느 방식을 선택할지에 따라 회생계획안의 변제율, 변제기간, 출자전환 비율, 채권자 조 분류가 달라지므로, 신청 단계에서 결정되어야 합니다.

회생을 결심하셨다면, 신청 전에 해야 할 세 가지

첫째. 다른 로펌에서 받은 회생계획안 초안의 청산가치와 계속기업가치 산정 근거를 다시 한번 확인하십시오. 자산을 회계장부상 잔존가액으로 평가하지 않았는지, 매출 성장 가정이 보수적으로 적용되었는지, 두 수치의 격차가 변제재원의 여유분 이하로 좁혀지지 않는지를 점검해야 합니다.

둘째. 채권자 조 분류 시안을 미리 작성해 보십시오. 회생담보권자, 회생채권자(상거래), 회생채권자(금융), 주주의 분류와 각 조의 의결권 분포가 어떻게 되는지를 정리하면, 가결 시나리오와 강제인가 시나리오를 모두 그려 볼 수 있습니다.

셋째. 가지급금, 특수관계인 거래, 연대보증 채무를 신청 전에 정리하십시오. 이 세 항목 중 하나라도 정리되지 않은 채로 신청하면 조사위원 단계에서 사건의 윤곽이 흔들릴 수 있습니다. 회계 자료로 발생 시점·사용처를 분리하고, 시가성과 합리성을 입증할 자료를 미리 확보해 두어야 합니다.

법무법인 로집사 회생파산팀의 입장. 회생계획안의 인가 여부는 법원에 제출된 다음이 아니라 신청을 준비하는 단계에서 70퍼센트가 결정됩니다. 청산가치, 계속기업가치, 채권자 조 분류, 권리보호조항. 이 네 가지가 회생법원의 시각으로 사전 검증되어야 비로소 인가 가능한 사건이 됩니다. 그 검증은 도산법 변호사 혼자 할 수 있는 일이 아닙니다. 회생법원 부장판사 출신 변호사, 조사위원 출신 회계사, 자본거래 변호사가 한 사건을 같은 자리에서 함께 보아야 가능한 작업입니다.