남미에스앤에프 주식회사 변경회생계획 인가결정 공고

변경회생계획 인가결정 공고

공고 내용

위 사건에 관하여 이 법원은 2025. 12. 3. 위 채무자의 변경회생계획을 인가하였으므로 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제282조, 제245조에 의하여 다음과 같이 공고합니다.

1. 주문: 변경회생계획을 인가한다.

2. 이유의 요지: 이 사건 변경회생계획안은 2025. 11. 7. 채무자의 관리인으로부터 제출되어 2025. 12. 3. 수정허가 되었다. 이 사건 변경회생계획안은 2025. 12. 3. 변경회생계획안의 결의를 위한 관계인집회에서 가결되었고, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제293조의3 제1항, 제282조, 제243조에서 정한 요건을 구비하였다고 인정되므로 주문과 같이 결정한다.

3. 변경회생계획의 요지: 별지와 같다.

2025. 12. 3. 수원회생법원 제1부 재판장 판사 ○○○, 판사 ○○○, 판사 ○○○

변경회생계획안의 요지

채무자는 회생법원으로부터 2025년 4월 2일 회생계획 인가결정을 받은 이후, 조기 정상화를 위하여 내실 경영의 기반을 구축하는 등 노력을 경주하여 담보부동산의 처분 및 회생담보권 변제 완료 등 회생절차를 차질 없이 수행하여 왔으나, 대내외적 경기불황과 사업장 유지에 난항을 겪으면서 자력갱생의 어려움을 절감하고 있습니다. 이에 종국적으로 가장 확실한 채무자의 갱생방안은 M&A를 통한 회생절차의 조기 종결이고 이를 통한 역량 있는 지배주주로 하여금 기업가치를 극대화하도록 하는 것이라고 판단하고 회생법원의 허가를 받아 M&A를 적극 추진하기로 결정하였습니다.

2025년 8월 19일 삼덕회계법인을 M&A 자문사로 선정하여 M&A를 추진하고 2025년 9월 9일 씨케이글로벌(주)와 조건부 공개매각 방식의 M&A를 위한 조건부 투자계약을 법원의 허가를 받아 체결하였습니다. M&A 자문사는 회생법원의 허가를 받아 M&A 매각공고 등 공개매각을 진행한 결과, 최종적으로 2025년 9월 24일 법원의 허가를 받아 최종 인수예정자로 씨케이글로벌(주)를 선정하였으며, 이에 채무자는 위 투자계약의 내용에 따라 이 변경회생계획안을 제출하게 되었습니다.

이 변경회생계획안의 주요 내용을 살펴보면, 채무자는 인수자에 대한 유상증자를 통한 신주발행으로 금 사억 원(￦400,000,000)을 조달하여 투자계약 제9조에 따라 M&A 자문사 수수료 등을 제외한 금 삼억팔천팔백육십만 원(￦388,600,000)을 변제재원으로 하여 회생채권을 변제하는 것으로 하였습니다.

2025년 4월 2일 인가된 회생계획에 따른 변제할 채권액 합계는 2,962,637,573원이고, 회생계획 인가일 이후 회생채권 변제로 인한 변동액을 차감한 후 변경회생계획안 제출일 현재 미변제 상태에 있는 변제대상 회생채권액 합계는 602,360,853원입니다. 법원의 허가(제2025-0408-01호, 2025.04.10.)를 받아 회생담보권 2,250,000,000원을 변제하였고, 법원의 허가(제2025-0307-01호, 2025.03.11.)를 받아 조세 등 채권 110,276,720원을 변제하였습니다.

권리변경 후 변제할 회생채권액 합계는 388,600,000원입니다. 채무자는 M&A를 위하여 씨케이글로벌(주)와 체결한 “회생회사 남미에스앤에프 주식회사의 M&A를 위한 조건부 투자계약서”에 따라 인수대금 금 사억 원(￦400,000,000) 중 M&A 자문사 수수료 11,400,000원을 제외한 388,600,000원을 변제재원으로 합니다.

회생채권(대여금채권, 구상채권, 상거래채권)은 변제대상 채권액의 35.49%를 출자전환하고 64.51%를 변제기일에 현금으로 변제하되, 현금 변제할 금액의 100%를 변경회생계획 인가일로부터 30영업일이 되는 날까지 변제합니다. 회생채권(미발생구상채권)은 보증기관 등이 채무자를 위하여 대위변제하는 경우 변제대상 채권액의 35.49%를 출자전환하고 64.51%를 현금으로 변제하되, 현금 변제할 금액의 100%를 변경회생계획 인가일로부터 30영업일이 되는 날까지 변제합니다. 다만, 대위변제가 변경회생계획 인가일 이후에 이루어지는 경우 대위변제일로부터 30영업일이 되는 날까지 변제합니다.

출자전환에 따른 신주발행은 기명식 보통주, 1주의 액면가 10,000원, 1주의 발행가 10,000원, 발행할 주식 수 21,367주, 신주발행으로 증가하는 자본금의 액 213,670,000원, 신주발행으로 감소하게 되는 부채액 213,760,853원이며, 신주발행의 효력발생일은 이 변경회생계획의 인가일로부터 3영업일이 되는 날입니다.

유상증자에 따른 신주의 발행은 기명식 보통주, 1주의 액면가 10,000원, 1주의 발행가 10,000원, 발행할 주식 수 40,000주, 신주를 발행하여 증가하는 자본금 400,000,000원, 인수자 씨케이글로벌(주), 신주인수대금의 납입기일은 출자전환에 따른 신주발행의 효력발생일(인가일로부터 3영업일), 납입장소는 채무자가 지정한 채무자 명의의 은행계좌, 신주의 효력발생일은 신주인수대금 납입기일 익일(인가일로부터 4영업일)입니다.

이 변경회생계획안은 채권자, 주주, 종업원 및 이해관계인의 이익을 최대한 보호하고 채무자의 경영정상화를 조기에 달성하는 균형점을 찾고자 하였으며, 회생법원의 허가를 받아 채무자와 씨케이글로벌(주) 사이에 체결된 “회생회사 남미에스앤에프 주식회사의 M&A를 위한 조건부 투자계약서”에 기초하여 공정과 형평의 원칙에 따라 모든 채권자 및 주주들에게 공정하고 형평에 맞는 회생계획을 수립하고자 하였습니다.